孙建国 

我国现代会计学界泰斗潘序伦先生思想体系中强调诚信思想，他将会计师职业道德归纳为公、信、廉、密、勤、敏六个字，其中信就是指要保持信誉，会计师之使命在于建立社会信用。而在社会实践过程中，潘序伦利用会计师执业职能，积极支持近代上海及中国征信组织的发展，为近代征信事业的发展做出了重要的贡献。潘序伦支持中国征信所发展的史实尚未引起重视，本文拟就潘序伦作为中国征信所注册成立中国征信所股份有限公司代理人、申请注册成立公司的艰难历程及设立联合保险查验所等活动作简单论述。

 一、据理力争为人先——中国征信所的代理人

中国近代会计师制度产生于20世纪初期，先于中国征信制度而发展，并在中国近代征信事业发展建设过程中起到了非常重要的作用。

1927年8月国民政府财政部颁布的《会计师法规草案》规定，“会计师受当事人或其它关系人、法院或公务机关之委托，办理关于会计之组织管理、稽核、调查、整理、清算、证明、鉴定、公断及和解各项事务。会计师得充任检查人、清算人、破产管财人、遗嘱执行人及其它各种信托人。会计师得代办纳税事务、注册手续，并代订关于会计及商事各种文件。”潘序伦和立信会计师是中国征信所注册成立股份有限公司的代理人和中介机构，执行的就是会计师的中介职务。

1932年3月，中国银行、上海银行、浙江兴业银行、浙江实业银行等发起组织中国兴信社。该社为学术团体，以研究征信问题及信用调查方法为主要目的。中国兴信社是一个会员制协会组织，最初社员包括中国银行、交通银行、上海银行、浙江实业银行、浙江兴业银行、四行储蓄会、中央银行等七家。中国征信所是由中国兴信社社员发起并于1932年6月6日在上海成立的，中国征信所会员有基本会员、普通会员和特殊会员三种。中国征信所成立之初基本会员有12家，这些银行本身均为股份有限公司组织，其对征信所负有无限责任。因此，会员觉得有所不妥之处，再加上中国征信所业务发展的原因，乃由中国兴信社社员提议，将征信所改组为股份有限公司。1934年1月11日，中国兴信社第六次社员大会通过改组原则，2月13日第七次社员大会通过实行，额定资本国币二万元，委托立信会计师事务所办理中国征信所股份有限公司登记事宜。立信会计师事务所在中国征信所注册登记的事件中，是作为被委托的中介服务机构。立信会计师事务所为中国征信所企业股份有限公司的注册登记申请提供查证业务和注册手续，作为代理人的是立信会计师事务所的潘序伦。1934年5月，中国征信所正式委托立信会计师事务所主任会计师潘序伦为“呈请设立登记之代理人”。

最早的申请是1933年7月，潘序伦代表中国征信所向上海市社会局提出设立股份有限公司的申请。上海市社会局认为，中国征信所股份有限公司的成立事关重大，仍按照公司成立程序转请实业部核准。8月7日，实业部将中国征信所申请案例转回上海市社会局，并批复不便核准设立股份有限公司的申请。实业部令称：“查该公司第三条所列业务，均非商业之行为，所请设立登记未便照准，兹将原呈文件费银一并发还，仰切转给具领。”中国征信所股份有限公司因为其营业内容不符合所谓商行为规范，公司性质首被定为非商业性机构。至此，中国征信所设立股份有限公司的申请以未获批准的结果而结束第一个回合的申请。

立信会计师事务所在此后近一年的时间里，先后多次向实业部提出注册成立中国征信所股份有限公司的申请。在呈请上海市社会局并转呈实业部的文件中，充分表达了关于中国征信所股份有限公司注册登记艰难、并按照有关规定照办的意图。“查商公司之组织，完全依照公司法各规定办理，前次呈覆之甚详，但自呈请登记至今，相隔已一载有余，如此延宕时日，致使商公司业务之进行剧受不利之影响，且各股东之责任，因久不确定，亦属万分不妥，迫不得已，惟有再请钧局转呈实业部请其体念商艰，免于稽延，迅行核准，发给执照，实深公感。”

1934年10月9日，中国征信所股份有限公司的登记执照底稿由实业部核发，具体内容为：“兹因祝仰辰等设立中国征信所 股份有限公司呈请所在地主管官署登记，本部查核相符合，以公司法施行法第31条发给执照，以资凭证。摘录登记事项如下：“公司名称：中国征信所股份有限公司。所营事业：（甲）调查工厂商号个人之身家事业财产信用；（乙）调查市场状况；（丙）发行信用调查报告书、商行名录及其他刊物；（丁）代收帐款；（戊）办理其他附属业务。股份总银数：国币二万元分为二百股。每股已缴银数：国币五十元。本店所在地：上海香港路4号。股份有限公司设字第821号。”在潘序伦和立信会计师事务所的帮助下，中国征信所在发展的道路上迈出艰难的一步。

二、维护中国征信所权益

立信会计师事务所在中国征信所股份有限公司申请注册登记事件上，做到了经济查证、完全代理的历史作用，为后来中国征信所和立信会计师事务所之间良好的所际往来打下良好的基础。虽然实业部最后参照日本成例，核准中国征信所成立股份有限公司，但在潘序伦及立信会计师事务所在办理申请过程中，同主管官署之间展开的公司属性、对社会的影响等方面问题之辩，显示了潘序伦和立信群体的智慧和力量。

在中国征信所申请成立股份有限公司的过程中，潘序伦结合民国民商合一法律体制进行力主中国征信所的合法性地位。潘序伦在代理申请中提出，中国征信所的设立在法理上符合现行法律。我国在传统上是采用民商合一体制的国家，商法只是民法的一个部分，可以说民法是基本法，而商法是特别法。商法以营利性的营业行为为调整对象，而营利性的营业行为仅仅是经济生活的一部分。民法而言，债权制度则是关于流通领域的商品交换活动的一般规定，民法与商法联系紧密。潘序伦以民商合一的法律体制为基础，提出中国征信所股份有限公司设立的合法性原理。

中国近代经济的发展，主要表现在民族资产经营企业的发展，促进中国民族资本家经济的发展和民族资本家阶层的壮大。与此同时，中国民族资本经济的发展，生产社会化程度的提高，对现代经济生活与现代社会制度变迁产生积极影响。信用、制度、社会生活等概念逐步联系在一起。马克思主义理论关于信用制度与制度变迁关系的论述中提到，“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份有限公司的主要基础”。从企业到股份公司制度的变革，是一种经济现象，股份公司使那些直接联合起来的个人的资本，取得了社会资本的形式。在法律问题的处理上，法律制度的变化就要处理日益复杂化的社会生活概念和定义。民商合一体例把商事处理问题，纳入民事处理的立法体系，在民法中建立商法体系。民法与商法对公司法人制度、公司董事等问题的规定可以互为补充。“在商事关系的法律调整中，民法的一般适用是一个重要原则，诸如权利能力、行为能力、诚实信用原则、公平原则、等价有偿原则和合同自由原则等，均应无一例外地适用于商事活动，贯穿商事活动的始终”。民法民商分立与民商合一的立法体例之别，仅仅限于是否应将规制营利性主体营业行为的基本商法规则纳入独立的商法典的问题上。与民商分立的法律体制相比较，民商合一更加适应了经济发展与现代公司制度变革的需要，表现了一种法律进步的趋势。从这一点来说，不论实业部如何看待中国征信所股份有限公司的成立，但这个事件本身就说明是一次法律制度的进步。

三、“公共秩序与善良风俗”之辩

中国征信所申请注册股份有限公司之所以非常困难，是因为当时在社会上及政府部门有一些人认为，中国征信所的成立有违于中国传统风俗。中国征信所设立股份有限公司面临困难之际，潘序伦作为中国征信所按照法定程序聘请的代理人，“援引民商合一立义则法律行为不背公共秩序及善良风俗为原则”，“声叙该公司以营利为目的，仍请登记。” 参事厅在随后转送商业司的公文中，针对潘绪伦所称中国征信所企业营业性质是以营利为目的的观点进行批驳。“由查该公司所营业务为：甲 调查工厂商号、个人之身家事业财产信用。乙 调查市场状况。丙 发行信用调查报告书、工商行名录及其它刊物。丁 代收帐款。戊 办理其它其它附属业务。除戊款不计外，丙款虽可比附出版业，但仍为甲乙两款调查之结果，是其以调查他人身家事业财产发行信用报告为业务之主体已属显然。此种社团视为公益法人能否勉强比附，尚未可必，乃以营利为目的则流弊所至恐有不堪设想者。该代理人即援民商合一立义则法律行为以不背公共秩序及善良风俗者为原则。民法第72条有明白之规定，何得以此种行为为营利之目的，况调查报告而可以营利为目的的组织公司，则各种学术视察团均可以营利为目的。而组织公司矣，宁有是理，至于丙款应另依出版法办理，丁款侵入自由职业范围不得作为营利事业，该代理人所称实属毫无理由，应请贵司酌予批复为荷”

1933年11月实业部至上海市社会局指令：“据中国征信所股份有限公司声叙，该公司以营利为目的，让请登记等情，转请鉴核由。呈件均悉，查该公司所营业务，据所呈各款，除戊款不计外，丙款虽比附出版业，但为甲乙两款调查之结果，是该公司实以调查他人身家事业财产 发行信用报告为业务之主体。以此为业务，且以营利为目的，流弊所至，何堪设想，且原呈既援民商合一主义，则法律行为以不背公共秩序及善良风俗为原则，民法第72条规定甚明，以此种行为为营利之目的，自称法律所许。至丙款应另依出版法办理，丁款侵入自由职业范围，亦不得作为营利事业。”面对公共秩序及善良风俗问题的争辩，潘序伦通过多次上呈文件阐述自己的观点，维护中国征信所的权益。

关于中国征信所征信活动是否有违“善良风俗”之事，中国征信所第一任董事长章乃器在申请股份有限公司之前，曾撰文就类似问题有所阐述。针对“不应该把中国工商业家的内容‘和盘托出’地告诉给洋商会员”的问题，章乃器指出，和外商的营业竞争，还是要靠营业方法的敏捷与知识的充分。不肯出面的股东在法律上是一种隐性合伙人，是应当秘密的。但出面股东则没有秘密可言。征信所的报告既要告诉别人若干内容不良的工商业者，同时也要告诉别人许多内容良好的工商业家。就如同“一堆品质高低混杂在一起的商品一般，……我们把这大堆的‘统货’按登记整理清楚了，总价格自然马上要抬高”。关于男女婚姻方面调查事项，将要结婚的男女调查对方的人品，这属于一种人事征信的范围。“在外国，有些女子怀疑他的丈夫的行为，有些男子怀疑他的妻子的行为，往往也请征信所给他个调查报告。……有专营这一类的调查事务的，叫做人事征信所”。中国征信所作为主要为工商业客户服务的机构，也为一些工商业客户做过一些雇员信用的调查工作，但对人事征信业务较少涉及，更没有承做婚姻伤害事情的调查业务。上述情况说明，中国征信所应该不存在有与“善良风俗”相背离之事。

四、同心兴业为中华——技术指导与互动

中国征信所是中国近代征信制度设立的核心机构，为了准确把握信用信息，该机构聘请了会计学知识方面的专家。中国征信所聘会计专家的原因：“本所鉴于工厂商号及个人身家事业之财产信用，对于会计学原理，颇有密切之关系，故拟聘请著名之会计师数位，担任顾问，每年酌送酬劳，以便编制报告书时，咨询意见。”

潘序伦是中国征信所聘请的顾问，在技术上不断给中国征信所以指导。征信活动的重要内容，是获取和收集相关委托客户的信用信息资料。信用信息资料的种类有很多，其中比较重要和具体的是财务状况的资料信息。特别是在企业信用调查过程中，企业的资产负债表、损益表、资产状况变动及收支表等是专业性质比较强的信用信息。在当时中国会计信息资料还不是非常规范的情况下，中国征信所对资产状况方面信用信息的管理工作，大多是由潘序伦等人进行技术指导的。例如中国征信所在对一个发电设备企业进行调查时，遇到会计科目的处理问题，在潘序伦等人的指导下，中国征信所制定了统一的固定资产、经营资产等会计科目。作为中国征信所顾问群的一员，在会计科目处理和信用信息规范方面给以正确的指导。

中国征信所不仅请潘序伦和立信会计师事务所作为注册公司的代理人和中介机构，同时还把许多重要的代理事项交给潘序伦及立信会计师事务所。除了上述登记设立公司代理人委托外，中国征信所还委托立信会计师事务所主任会计师潘序伦为“呈请备案之代理人”、“呈请派员检查之代理人”。中国征信所作为一个主要出版征信报告、征信日报和征信行名录机构，出版物是其重要的业务之一。中国征信所在1933年4月，还委托潘序伦为“呈请著作权注册之代理人”，这也是近代上海知识产权保护的重要案例。

潘序伦创立的立信会计师事务所的与中国征信所本来就素有往来，立信会计师事务所中陈文麟会计师曾任中国征信所编审，潘序伦还经常聘请中国征信所的章乃器等人为1931年成立的立信同学会做关于中国经济方面的讲演，向立信同学会传授爱国知识。

五、联合保险公证——民族保险征信事业之嚆矢。

金融征信事业发展其实包括两个方面，即银行业务征信之外，还有一个重要方面是保险征信业务发展问题。保险事业的发展同样离不开征信事业的支持，潘序伦早年在上海成立有关保险业征信及信用评估业务机构，为中国近代民族保险征信事业之嚆矢。

近代上海早期保险查验机构主要为外商公证机构把持，主要有上海鲁意斯摩公证行、三义洋行、博禄公证行、保险审估公司、瑞和及远东公证行。早在1927年，潘序伦会计师就主持呈请主办益中公证拍卖行股份有限公司，分为拍卖、公证、鉴估三部，其公证业务主要是受保险人与被保险人委托进行保险查验。国人主办最早的专业保险查证机构，是1935年潘序伦等人联合成立的联合保险公证事务所。

    1935年8月，为适应华商保险公司发展业务的需要，上海著名会计师潘序伦继设立益中公证行之后，成立专业保险查验机构——上海“联合保险公证事务所”，改变之前公证与拍卖合而为一的服务模式，打破上海洋商保险公证行独家垄断的局面。联合保险公证事务所全称为“潘序伦会计师、王海帆会计师联合保险公证事务所”，是潘序伦与王海帆联合成立的，并于8月15日起开始提供保险公证服务。其宗旨在于以公正无私态度为保险公司及保户双方提供查证服务，并决意革除一切陋习，“以增高此项职业之地位”。成立两个月，联合保险公证事务所就接办案件四五十起。1945年11月，为了更好地提供专业保险查验服务，联合保险公证事务所延聘上海著名技术专家作为专门顾问，以便在提供相关保险查验估价时能力求准确。所延聘专家计有土木工程师李叔和、建筑师赵琛、机械工程师王尔陶、沈泮元、电机工程师寿俊良、卫生设备专家朱树怡、自动放火设备专家陈祖光。专家人才库的建立，是上海联合保险公证事务所科学地开展保险查证的人才保证。

    潘序伦在近代上海征信事业发展过程中，从支持专业征信机构的建立和发展，到亲自创办民族性的联合保险征信评估机构，在近代上海征信事业的发展史具有重要的作用。

主要参考资料：

《财政与会计》编辑部编，《潘序伦回忆录》，中国财政经济出版社，1986年9月第1版。

毛信庄：《〈资本论〉法律思想研究》，上海三联书店，1992年9月第1版。

章立凡选编：《章乃器文集》上卷，华夏出版社，1997年3月第1版。

孙建国：《潘序伦与会计科目名词统一运动》，《上海立信会计学院学报》2004年1期。

蔼庐：《中国征信所之创办》，《银行周报》16卷18号（1932年5月17日）。

《立信会计季刊》第16期，1949年9月1日出版，立信会计图书用品社发行。