李玉

中外合资公司是清末中国的一种重要的企业制度形式，它的经营、运作对中国社会经济产生了较大的影响。然而，学术界对此却少有专文。笔者不揣浅陋，钩沉史料，作此拙文，求教于方家。

（一）本文所谓中外合资公司系指资本来自于中外双方商人或政府的公司，即不论双方出资比例如何，只要是由中外双方共同出资或以实物形态、所有权、专利权等折抵股份而组成的公司，均系中外合资公司。从这个意义上讲，中外合资公司源于１９世纪外国侵华企业中的华商附股活动。

１９世纪初，随着外国对华商品输出规模的不断扩大，一些外国商人也来到中国，在广州、香港等地设立了一些贸易洋行，从事商业投机，获取高额利润。这些洋行最初资本有限，有些仅是投机商人在外国注册的空头公司。洋行创办者从一开始就把目光盯在了他们的“中国朋友”身上，扶持产生了买办商人。买办商人是１９世纪最早附股于洋行的中国人。在买办的带动下，其它各业商人也逐渐参与其事。

华商附股于外国企业的活动，开始于１９世纪初，在第二次鸦片战争之后，逐渐趋于兴盛，到１９世纪８０年代后，华商的附股活动“达到了狂热的程度”［（１）］。汪敬虞先生的研究表明，“外国侵华企业中的华商附股活动，在整个１９世纪，是一个大量的现象。从轮船、保险、银行、堆栈到纺纱、缫丝、煤气、电灯，从资本在数百万两以上的大型企业到资本只有几万两的小型企业，从贸易中心的上海到其它通商口岸，只要有侵略者的活动，就离不开中国商人的附股”。［（２）］这充分说明，外国商人在经济侵华活动中采用了“以华人资本剥削华人”的毒辣手段。据统计，在整个１９世纪中，所有在华外国公司中的华人股本总量至少在一千万两以上。［（３）］。在不少公司中，华人股本都占了绝对的多数，例如在琼记洋行、旗昌、东海等轮船公司以及金利源仓栈和上海自来水公司中，华股都占一半以上；烟台、怡和等丝厂和华兴玻璃厂中的华股，都超过６０％；而在大东惠通银行和中国玻璃公司中，华股甚至占到８０％。［（４）］因为华商的争购，经常出现外国公司股票不敷分配的现象，从而导致外国公司股票的市场价格不断上涨。兹将１８７１年部分含有华股的外国公司的股票在中国市场上的市价的变化情况，大致列表如下：［（５）］：（附图略）

在这些中外合资公司的华人股东中，买办所占比例最高，达５９．６％；其次是丝、茶、洋布等行业的商人，占２９．８％；再为官僚、士绅，占１０．６％。买办不仅是外国公司的大股东，而且常常一个人投资于多个外国企业，例如唐景星（又名唐廷枢）、唐茂枝等曾同时为五家外国公司的股东［（６）］。

甲午战争之前，中国商人踊跃投资外国公司的原因，除了买办商人的积极鼓动外，还和当时中国的社会经济环境密切相关。鸦片战争之后，外国工业产品的猛烈冲击，促进了中国封建自然经济的解体，刺激了中国社会商品经济的发展，使中国社会资本的构成和流向发生了变化。在中外经济交流的过程中，新式企业的丰厚利润，不断激发着华商的投资欲望。然而，腐朽、保守的清政府却依然执行着传统的产业政策，拒绝为民办企业打开“绿灯”。这样，民族资本的投资渠道就被局限于传统的店铺、行号和新兴洋务民用企业。旧式店铺、行号规模有限，难有大的收益；洋务企业则因官、商久有隔阂，官敛商财，商权难保，因而“不能昭大信而服商人”［（７）］。而外国公司却显示了较大的利润回报和稳定的经营运作，逐渐对华商产生了吸引力。正如熟悉洋商的郑观应所言：“盖洋厂机器日新，价廉功倍，以故群商权利，乐就外洋，往往有华商集款，附入西人公司股份。”［（８）］

甲午战前在中国大地上运作的中外合资公司，一般是在外国注册的，注册最多的国家是英国，其次是德、美、俄、法、日。［（９）］这些公司的经营效果必然是方便和扩大了洋商对华的经济掠夺，这些公司的中国股东中的非买办商人也发挥了和买办同样的作用［（１０）］。但是，我们也应看到，这些公司均依外国公司法则运作，相对较为科学、有序。这些公司的中国大股东均有侧身公司经营管理活动的机会。据汪敬虞先生统计，在１９世纪共有１３８位华商出任这些中外合资公司的华股东代表或董事职位，例如，唐景星在公正、北清和东海三个轮船公司中都占据了董事的席位，而且一度担任了东海公司的襄理。这些中国股东在公司中通过承担义务和行使权利，进一步熟识和掌握了西方近代公司企业的运作程式，对中国近代公司制度的建立发挥了引导和促进的作用。虽然甲午战前中国商人就已踊跃投资外国公司，但这并不能说明中外合资已普遍为华商所接受。这些公司仅于香港和广州、上海、天津等通商口岸城市得到发展。况且中国的投资者也主要是买办。对大多数中国商人来讲，中外合资则被认为是为虎作伥、出卖利权的表现。至于清政府则更不敢承认中外合资的合法性，在洋务企业因资金拮据，无法维系之时，也绝不敢设想采用中外合股的形式。

有人认为如果洋务民用企业采取中外合资的公司形式，则不仅可壮大资本，更可抑制官权，利于公司的经营管理［（１１）］，这样的分析是有道理的。但事实上，正因为有了洋股，企业中官权的恣意妄为要大受影响，所以清政府也就根本不可能在洋务民用企业中接受洋股。

（二）１８９５年４月，中日《马关条约》签订，中外合资公司进入了一个新的阶段，并体现出与前不同的特点。《马关条约》第六款第四项规定：“日本臣民得在中国通商口岸城邑任便从事各项工艺制造，又得将各项机器任便进口，只交所定进口税。”次年１０月，总理衙门与日使林董换文又约定：“日本政府允中国政府任便酌量课机器制造货物税饷，但其税饷不得比中国臣民纳加多或有殊异。”［（１２）］依据这些规定，日人不仅可任意在中国通商口岸城市设厂，而且在产品销售时，得享只缴正税、不纳厘金的优待。这样，华商在甲午战前尚能据有的有利条件，如劳动力廉价、运费较省等，现在则由于外商来华设厂，与华厂得享同等待遇，而变得不复存在了［（１３）］。

日人既在《马关条约》中获得在中国各口岸设厂的特权，而其它国家又引最惠国待遇条款而亦获享此权利，于是外商来华投资设厂更加有恃无恐。在外国注册的公司吸收华股的现象进一步普遍化，这从部分外国公司在华发行股票的市价涨幅就可得到说明。兹将部分外国公司于１８９６至１８９７年间在华发行股票的市价变化列表如下［（１４）］：

股票名称１８９６年底市价（两）  １８９７年底市价（两）涨幅

中华火车糖局９３．３６１１８．２６  ２２．７％

鸿源纱厂９０  １１２２４．４％

上海自来水公司２５３  ３０５２０．６％

怡和纱厂８０  １００２５％

上海煤气公司  ２１５  ２２５  ４．７％

瑞记纱厂  ５２５  ５４０  ２．９％

增裕麦粉厂  ５０６２２４％

香港黄浦船坞公司  ２８１．０５２９２．９１４．２％

《马关条约》签订后，日益加深的民族危机进一步激发了民族资产阶级创办实业的热情。出于资本联合的需要，国人的公司意识和股权观念开始觉醒。［（１５）］清政府在资产阶级维新运动的促进下，于１８９８年颁布了《振兴工艺给奖章程》，终于承认了民办公司的合法地位。同年，清政府又颁布《矿务铁路公共章程》，准许华商路矿公司集纳洋股，但是又规定“集款以多得华股为主，无论如何兴办，……必先有己资，及已集华股十分之三，以为基础，方准招集洋股，或借用洋款。如一无己资及华股，专集洋股与借洋款者，概不准行。”［（１６）］一年之后，商部官员终于认识到以十分之三的华股作为基础，难保公司权操于己，于是，对路矿章程作了较大的修改，规定：公司“集股总应以华股获占多数为主，不得已而搭附洋股者，则以不逾华股之数为限。具禀时须声明洋股若干，毫无遁饰字样。并不准于附搭洋股外，另借洋款，以杜蒙混而慎名实，倘有蒙准开办者，一经查实，随时注销撤办。”［（１７）］可见，清政府在对待洋股问题上是比较谨慎的，但毕竟在对待洋股的问题上已达出了重要的一步。

中国民办公司企业的日益发展壮大，使外国公司在华募股集资的活动受到有力的冲击。为了进一步促进洋商招集华股，扩大对华经济侵略，各国政府相继对清政府提出了类似的要求：保护外商在华募股。例如，１９０２年９月５日签订的中英《续议通商行船条约》第四款就明载：“中国人民曾已出资巨数购买他国公司之股票，虽众人悉知，究竟华民如此购买股票是否合例之处，尚未明定，故中国现将华民或已购买或将来购买他国公司股票均须认为合例。凡同一公司愿入股购票者，各有本分当守，自宜彼此一律，不得稍有歧异。”［（１８）］，此后，在１９０３年１０月８日签订的中日《通商行船条约》第四款和１９０４年１１月１１日签订的中葡（萄牙）《通商条约》第十四款都有类似的规定。这样，外国公司中的华股终于有了合法的地位，这无疑有利于外国公司在华募股集资。

与此同时，清政府对华商公司中洋股的地位也作了明确规定。１９０４年１月２１日，清政府颁布了《公司律》，该律第３５、５７条分别规定：“（公司）附股人无论华商、洋商，一经附搭股分即应遵守该公司所定规条章程”，“中国人设立公司，外国人有附股者即作为允许遵守中国商律及公司条例”。［（１９］）在继《公司律》之后不久颁布的《重订铁路简明章程》中，也规定：“无论华公司附搭洋股者，洋公司者附搭华股者，地方官均应一体保护，惟不得干预公司办事之权。”［（２０）］这些规定，使洋股和华股处于同等的法律地位，使“华公司附搭洋股者”和“洋公司附搭华股者”均享受平等保护的权益，这无疑对清末中外合资公司的发展起到了促进作用。

综观清末的中外合资公司，从适用法律的角度来区别，分为两类，即“洋公司附搭华股者”和“华公司附搭洋股者”。前者由洋商发起成立，在外国注册或在外国驻华使馆登记，适用注册国的公司法规；后者由华商发起设立，在清政府商部（１９０６年改为农工商部）注册，适用清朝《公司律》及其它单行法规，如《路矿章程》、《简明铁路章程》等。“洋公司附搭华股者”是甲午战争之前中外合资公司的主要形式，在清朝《公司律》颁布后，此类公司依然扮演着重要角色，它们在路矿领域的活动十分显眼。例如，由法、英两国商人设立的隆兴公司承办云南七处矿务，清政府要求“公司将来发售各矿股票时，应将竭力设法广招华股，凡官、绅、工、商均可与公司合伙生理，与外国股东一律看待”［（２１）］；法商和成公司承办四川巴、万两县油矿，合同中规定“中国银号，或买卖商家，皆可买票入股……。中国股友与外国股友，利益同沾，无稍歧异”［（２２）］；英商立德乐设立公司与四川矿务总局合办江北厅煤铁矿务，合同中规定“华、英商人均可一体入股”［（２３）］。大多数中外合资公司则由中、外双方共同发起，例如，安徽宣城煤矿公司，合股资本为５００万元，由中、日双方各科一半［（２４）］；本溪湖煤矿有限公司，“其股本限定２００万元，以北洋银元为准，中、日商人各出其半”［（２５）］，１９１１年，该公司改组为本溪湖煤铁有限公司，增加资本北洋龙元２００万元，再由“中、日商人各出其半”［（２６）］；中、英、美三国股东组织成立奉天海龙府属香炉碗海仁社金铁有限公司，“遵照中国商律在农工商部注册”［（２７）］；直隶顺德内临城矿务局将“矿内地界一切承办文凭并各项产业以及契据、租地、帐薄、凭折、安设机器等项造具清册，……作为合股股本”，与比利时铁路公司（又称铁路比公司）和矿务公司（又称矿务比公司）合资８００万法郎，设立了新的矿务公司［（２８）］。也有部分公司是由华商发起，招募洋股而成，例如，四川矿务局于１８９９年设立会同公司，“由华商总办，洋商会办，筹备工本银１０００万两，先尽华股五成，听入洋股五成。并准各国附股在洋股五成之内，不准一国专利。现已有英商摩庚入股以会办。其各国续来附股者，均各按股给票，分利归本”［（２９）］；闽浙矿务官局为开采福建建宁、汀州、邵武三府地方矿产，招致华裕、大东两公司，各集华、洋商股，统归官局查核。其中，“华裕公司专司购地、归华员经理，洋人附股，只得稽查股利，不得干预事权”［（３０）］。

在这些中外合资公司中，中方股东除了商人之外，尚有政府和公司。前者如，１８９６年９月２日，清政府驻俄大臣许景澄奉旨与华俄道胜银行在柏林订立合同，规定“中国政府以库平银五百万两与华俄道胜银行伙作生意，即自给付该银行此款之日起，所有赔赚照股摊认”。［（３１）］清政府入股华俄道胜银行，实际上主要是欲与其合办中国东省铁路［（３２）］。１９０８年９月１１日，中日两国议定鸭绿江采木公司，合同规定“本公司资本三百万元，一俟开办，由中、日两国政府各出半额，俟改商办时，全行收回”［（３３）］。后者如安徽宣城煤矿公司于１９０１年１０月接受日资，扩大规模；１９０２年直隶顺德内邱临城矿务局与比利时铁路与矿务公司合办。而外国股东方面，常有洋商“千里走单骑”的现象，例如，安徽宣城煤矿公司与日本商人土仓合办，双方各出资２５０万元［（３４）］；本溪湖煤铁有限公司系中国商人与日商大仓喜八郎合办，公司资本由中日双方各出其半［（３５）］；开采安徽铜官山矿产的安裕公司系由安徽商务总局与英商凯约翰合办［（３６）］；四川江北厅煤铁公司由英商立德乐集股设立［（３７）］，等等。这些事例一方面说明了洋商在华的投机攘利行为，另一方面也显示了中外资本主义经济发展的巨大差距。

（三）笔者认为，对清末中外合资公司的评析，主要应从企业的经营管理及其社会效果两方面入手，这两者在当时社会条件下又是融为一体的。

最早涉及中外合资公司管理权问题的官方规定是１８９８年颁布的《矿务铁路公共章程》。该章程第十四款规定：“凡办路矿，无论洋股洋款，其办理一切权柄，总应操自华商，以归自主。惟该公司所有帐目，应听与洋商查核，以示公平。”［（３８）］这一规定在实践当中很难实现，因为近代公司中，股东对公司的权利与义务是同其出资数额成正比的。为了既可有效利用外资，又不失对企业的管理权，清政府对中外合资公司设计了“平股均权”的组织和管理模式，许多中外合办公司的合同或章程大多体现了这一特点。例如，１８９９年５月，四川矿务总局招商设立福安公司，向华、法商民集股一千两，“股本华、洋各占五成”，福安公司“设华、洋总办各一员，……华、洋总办均得稽查银两、矿产收支各项事宜”［（３９）］；１９０４年成立的中葡广澳铁路公司规定，该公司由中、葡商人“均股平权合办。……凡有关系该公司股份及股东权利，董事人、查帐人及各股东会议等事之各章程必遵守光绪二十九年十二月初五日之钦定大清公司商律与所定之创办合同”。［（４０）］本溪湖煤铁有限公司的第一次集资及增加资本，均由中、日商人“各出其半”，“公司总办，中、日各任一员，其他各员由两总办协商，务期平均委派，……凡有应行事务均由中、日两总办办理，或委员代理”［（４１）］；由中、日两国政府合办的鸭绿江采本公司规定，公司设总办一人”，由奉天督抚命东边道兼任，以监督公司营业”，另设理事长，“由中、日两国各派一人，经“公司一切事务”，另外“理事由理事长协议选任，……理事以下职员人数，务须令两国人相等”。［（４２）］还有一些公司虽未定双方的出资比例，但却规定公司最高管理层的总办或董事席位，均为华洋各一［（４３）］。

有了这些文字上的规定，是否就能确保清末中外合资公司中，中、外双方真正能够实现“均股产权”呢？回答当然是否定的。首先，不论“均股”的规定对洋商是否有效，仔细分析各合同或公司章程中的“平权”，我们就会发现，华商所得多为“虚权”，而实权则落入洋商之手。例如，承办四川矿务的福安公司，“华总办专管地方官民交涉事项，洋商总办专管矿务工程”［（４４）］；《河南矿务章程》规定，中外合办各处矿厂“应用华、洋董事各一人，洋董管工程，华董理交涉。一切帐目皆用洋式，银钱出入，洋董经理，华董稽核”［（４５）］；《南票矿务合同》也规定：“所有帐目，由洋帐房登记。其进出款项，由洋董事经理，华董事稽核。”［（４６）］作出类似规定的还有《山西商务局与福公司合办矿务章程》、《安徽铜陵县矿改定合同章程》等。在这些规定中，“华总办”与“洋总办”或“华董”与“洋董”，其权力孰重孰轻，昭然如示。而在实际经营过程中，企业经营管理权力就愈益偏向洋商，以致许多公司的中国总办“仅拥虚名”。［（４７）］

还有一些中外合资企业在合办合同或企业章程中就并没有贯彻“均股平权”的原则。例如１８９８年，中俄合办瑷珲煤矿公司，总资本华俄各半，但在权力分配上却是，“公举俄人鲁毕诺夫作为公司理事人，准其在所指各地方开采煤矿，……所有一切事宜，均由自主”。此外又规定，鲁可以自行对外借款，且所借之款，“均为公司之债，至各种字样亦准鲁毕诺夫一人画押，其事为定，朋友遵行，总局事宜归鲁毕诺夫掌管”，而且，“一切钱财，皆存于海兰沧一银号内，作为理事人鲁毕诺夫寄存之款”［（４８）］；１９０１年，中俄订立开办吉林金矿条约，该约规定：“无论股份若干，总以八成归（俄人）阿斯他硕夫，二成归华人。”［（４９）］既然合同或章程中都作了“洋权重华权轻”的规定，那么在实际经营过程就更是有过之而无不及了。

在实际经营过程中，华总办或华董均系由清政府或地方官府委派的官场中人，他们大多专擅投机取巧与营私舞弊，一无专业知识，二无办企业经验，［（５０）］由他们再任命的中下层管理人员也属一丘之貉，力不能胜任所担职务，这就极大地制约了中外合资公司中华商股权的行使和应得效益的获取。如本溪湖煤铁有限公司，据农商部的报告称：“乃合办已及三年，我国仅出巨资，徒供外人利用，未获丝毫利益。察其原因，虽有种种，而职员之不得其人实为主要原因。”［（５１）］另一方面，清政府地方官员虽然享有对各合资企业的稽核权，但由于各企业帐目全系洋式，多用外文，较难查稽，这也助长了洋商的不法行为，难保华商利权不失。

清末中外合资公司从根本上讲是帝国主义扩大侵华和清政府加快开放的双重产物，从“洋公司附搭华股”的公司模式向“华公司附搭洋股”模式的转变，标志着清政府对待外资、洋股的态度的转变。清政府也曾试图使中外合资公司“权操于我”，但是，由于华商股权意识淡漠，资本实力薄弱，加之官府所委官员昏庸腐败，使得中外合资公司实际上权操诸洋商。这样，随着这些公司或其它中外合办事业的发展，实际上是将外国资本引向了中国的内陆地区。清政府曾试图将洋商附股只限于通商口岸［（５２）］，但也是心有余而力不及。清末中外合资公司同外资企业一样，加速了中国内地的半殖民化进程，这是在当时历史条件下，进行中外合资的必然结果。

注释：

（１）  卿汝辑：《美国侵华史》第二卷，第１８３页。  

（２）  汪敬虞：《十九世纪外国侵华企业中的华商附股活动》，《历史研究》１９６５年第４期。  

（３）  据上引汪敬虞文计算。

（４）（６）（１０）  汪敬虞前引文。

（５）  《中外新报》１８７１年３月１４日、６月１７日、７月１８日、８月２４日。

（７）（８）  郑观应：《船政》，《盛世危言》第一卷，第８页。

（９）  见张玉法：《清末民初的外资工业》，（台湾）《近代史研究所集刊》，第十六期，１９８６年６月。

（１１）  何启、胡礼垣：《新政始基》，《新政真诠》三编，第１１—１２页。

（１２）  王铁崖编《中外旧约章汇编》第一册，第９６８页。

（１３）  廖隆盛：《马关条约对中国棉纺织工业的扼窒（１８９５—１９０４）》，第２８６—２８７页。

（１４）  汪敬虞：《中国近代工业史资料》，第二辑，上册，第３９８页。

（１５）  见拙文《甲午战后国人公司意识的觉醒》，《当代电大》１９９６年第１期；《晚清国人公司意识的演进》，《四川大学学报》（社会科学版）１９９６年第１期。

（１６）  《轨政纪要》，台湾文海出版社，第２１页。

（１７）  《轨政纪要》，第２８页。

（１８）  王铁崖编：《中外旧约章汇编》第二册，第１０８页。

（１９）  《大清光绪新法令》第十六册，第４、６页。  

（２０）  《大清光绪新法令》第十七册，第９页。

（２１）  《云南隆兴公司承办七属矿务章程》（１９０２年６月２１日），《中外旧约章汇编》第二册、第５４页。

（２２）  《巴、万油矿章程》（１９０２年９月２９日），《中外旧约章汇编》第二册，第１１７页。  

（２３）  《外务部奏改定华英公司合办四川江北厅煤铁矿合同折》，《东方杂志》第２卷，第９期。  

（２４）（３４）  《安徽宣城煤矿公司合同》（１９０１年１０月１１日），《中外旧约章汇编》第二册，第６页。

（２５）  《本溪湖煤矿合同》（１９１０年５月２０日），《中外旧约章汇编》第二册，第６６１页。  

（２６）（３５）（４１）  《本溪湖煤铁有限公司合同附加条款》（１９１１年１０月１６日），《中外旧约章汇编》第二册，第７５９页。

（２７）  《海龙府金矿合同》（１９１０年１月８日），《中外旧约章汇编》第二册，第６２４页。

（２８）  《直隶顺德内邱临城矿务合同》（１９０２年３月），《中外旧约章汇编》第二册，第３８页。

（２９）  《四川矿务华、洋合办章程》（１８９９年４月１４日），《中外旧约章汇编》第一册，第８７９页。

（３０）  《福建建邵汀属矿务章程》（１９０２年１０月２２日），《中外旧约章汇编》第二册，第１３５页。

（３１）  《银行合同》（１８９６年９月２日），《中外旧约章汇编》第一册，第６７１页。

（３２）  《东省铁路公司合同章程》（１８９６年９月８日》，《中外旧约章汇编》第一册，第６７２页。

（３３）  《采木公司事务章程》（１９０８年９月１１日），《中外旧约章汇编，第二册，第５２１页。

（３６）  《安徽铜陵县矿改定合同章程》（１９０４年６月５日），《中外旧约章汇编》第二册，第２４５页。

（３７）  《外务部奏改定华英公司合办四川江北厅煤铁矿合同折》，《东方杂志》第２卷，第９期。

（３８）  《轨政纪要》，第２２页。

（３９）  《四川矿务章程》（１８９９年５月），《中外旧约章汇编》第一册，第９０６页。

（４０）  《广澳铁路合同》（１９０４年１１月１日），《中外旧约章汇编》第二册，第２６１页。

（４２）  《采木公司事务章程》（１０８年９月１１日），《中外旧约章汇编》第二册，第５１页。  

（４３）  《巴、万油矿章程》，《中外旧约章汇编》第二册，第１１６页；《南票矿务合同》，《中外旧约章汇编》第一册，第８４１页。

（４４）  《四川矿务章程》，《中外旧约章汇编》第一册，第９０６页。

（４５）  《中外旧约章汇编》，第二册，第４５０页。

（４６）  《中外旧约章汇编》，第一册，第８４１页。

（４７）  《矿业周报》第１１２号，第４０９页。  

（４８）  （台湾）中央研究院近代史研究所编：《中国近代史资料汇编，矿务档》第七册，第３２９２页。  

（４９）  《续订吉林开办金矿条约》（１９０１年５月），《中外旧约章汇编》第一册，第９９５页。  

（５０）（５１）  （台湾）中央研究院近代史研究所编：《中国近代史资料汇编，中日关系史料》（路矿交涉），第１２６页。  

（５２）  《商部咨复南洋洋商附股只能在于口岸文》，《大清光绪新法令》第十六册。

作者：四川联合大学历史系博士生

  责任编辑：王云川