近代企业制度和企业家精神建立之困境的探讨

 

——以招商局并购旗昌轮船公司为个案考察

轮船招商局在其实施“官督商办”体制的早期历史中，1873-1884年属商办性质相对突出的特殊时期。此期，李鸿章始终未对该局的“官督”性质予以职位上的落实，作为北洋官方委派的盛宣怀，在局内也从无凌驾其他管事诸人的地位。这为以拥有商本股权为背景执掌该局经营大权的唐廷枢、徐润，留下了相当大的施展才能和实现理想的空间。因此，此期招商局的发展演变不乏两个相辅相成的趋向：其一，招商局完全在商人主导下向近代企业演变的趋向；其二，执掌招商局经营大权的商人自身向近代企业家演变的趋向。对前者的关注点，应主要落实在制度建设方面，即对招商局近代企业制度健全和完善的问题上；对后者的关注点，则主要落实在人的方面，即企业经管者由传统商人向近代企业家转型的问题上。可以说，这也是对中国近代企业精神形成问题的两个相辅相成的考察视角。

在中国近代企业精神形成的话题中，官商关系无疑是一个重要的方面。在传统社会，在被纳人“官督商办”体制下运营的政治经济活动中，商人以获得官方的政策和资金扶持为追求，官方则在达成社会政治经济效益的同时，亦以获取商人的报效为目的。但是，这一关系是在缺乏一定制度制约之状态下维持着的。当近代大型的企业活动尚不能脱离官督商办的体制制约，要造就企业精神，自然就主要地落实在对官督商办体制下旧有官商关系的改造上。因此，在唐廷枢、徐润主持轮船招商局的企业活动实践中，有关完善制度，即完善制约政府与企业关系的制度和完善企业自身管理制度两方面的情况，应该成为考量唐、徐二氏是否具有“企业家精神”的重要指标。另外，“企业家精神”也为考察唐廷枢、徐润主持招商局时期的官商关系提供了全新的视角。

本文利用各种文献档案资料，拟以1876-1877两年为时限，追踪招商局此期的经营和发展，予招商局的商办形态及其形成的原因、背景，以尽可能具体细致且准确地述析。1876-1877年期间，招商局的商办形态经受并购美商旗昌轮船公司重大事件的考验，这是将此期作为探寻唐、徐二氏在推进招商局企业制度建设中之角色地位的重要原因。另外，基于招商局此期的商办形态的存在，很大程度上是李鸿章个人因素造成之结果，招商局的商办形态以及官商关系之具体状况，就并非如其章程所简单反映。本文既立足于通过招商局并购旗昌轮船案之重大事件，讨论招商局及其主持人此期的“企业家精神”之问题，唐、徐二氏与李鸿章的关系、与盛宣怀的关系，自然在主要的关注范围内，其中也包括李与盛之间的关系。原因不但在于唐廷枢、徐润与盛宣怀的竞争，贯穿于唐、徐主持的招商局商办时期，亦在于官督商办体制下招商局内唐廷枢、徐润之地位以及该局的商办形态，在很大程度上是取决于李鸿章在唐、徐或在盛宣怀之间的取舍，后来招商局的历史亦说明了这一点。正是1884年李鸿章对唐廷枢、徐润信任的丧失，造成了唐、徐商办招商局时期与盛宣怀“督办”招商局时期的更替。招商局商办时期的官商关系，相当大程度上可以由唐、徐一李鸿章一盛宣怀一三者之间的关系具体呈现出来。

―  “商战论”与“宏远公司”

招商局初创至改组期间，中国轮航业巳经呈现竞争加剧的迹象，除英资太古轮船公司与招商局在同一年成立外，据英国驻上海领事麦华陀评论说：这还是一个“当苏伊士运河的开放和电报线路的建成为东方的贸易开辟了新的时代”。交通及通讯条件的改善，缩小了贸易商品产地与消费地的距离，因此而来的风险性下降，正在将中西方贸易由高风险、高利润向“一种只有最低利润的稳健商业”演变，贸易商“试图通过扩大其营业数量以补偿其利润水平的降低”，从而造成“整个贸易膨胀起来了，而谨慎经营的尺度也被超越”的局面。寓沪香山买办作为中国对外丝、茶贸易领域的主要从业者，自然在最能感悟并受此变革影响的中国人之列。

唐廷枢、徐润主持招商局后，以扩张经营规模作为应对轮航业竞争日趋严峻局面的举措，其中自当不乏上述国际性背景的因素。不过更重要的因素，还在唐、徐的举措获得了国内政治上的支持。如光绪元年，清政府为招商局订购将投人长江航线的“江永”、“江宽”二轮提供了20万两贷款，而包括招商局创设、改组在内等一系列重大事务，所获得的政治支持是有一定思想意识基础的。在太平军战乱平定后的同治中后期，正是社会重新理解中国在西力东渐的现实下之境遇、对策及前景问题的时期，诞生于第一次鸦片战后以“制夷”、“御外”为宗旨的“师夷长技”之洋务思想，受到来自社会及政坛的质疑，而一种将“师夷长技以制夷”的目标，扩展为包括经济功利性的与西方“争雄竞胜，絜长较短”的洋务思想悄然而兴。务实精神及功利主义在洋务思想领域的滋生发展，终于形成以“与西人争利”为号召的“商战论”。“商战论”的诞生，适应了洋务运动由军工领域向广泛民用领域扩展的时代需求，该论落实于经济功利性的目标，为此一发展提供了“师夷长技以制夷”之旧说难以达到的合法性依据。香山买办人主招商局，显然得益于“商战论”兴起的时代氛围，而唐廷枢、徐润由依附于洋行的买办，转身成为外商在华经营轮航业的最大挑战者，也因此一举成为“商战论”最具代表性的实践者。

唐廷枢、徐润借助招商局的平台，拓展其向外商在华利益提出挑战的领域，最先得以实现的是与轮航业相关的保险业。同治十三年（1873八招商局“即行初步自办保险”，“每艘局轮除向洋商保险公司依照限额只保六成外，超过之额，由局中自行承保”。如果说唐、徐最初涉足自办局船保险有某种被动性，那么光绪元年十月由二氏牵头另行募集股本创设独立效益核算的“保险招商局”，承办招商局局船之保险业务，就巳经具有完全的积极主动性了。唐、徐创设保险招商局，与其为招商局开拓新航线有完全不同的意义，保险招商局乃属于二氏凭借主持轮船招商局之有利地位，而获得的一项收益可观且稳定的投资项目。

光绪初年，以政府之洋务企业活动向民用领域扩张力度加大为背景，有盛宣怀、魏纶先这样的湘、淮系出身的官宦子弟，先后贸然投人于其完全陌生的煤矿领域创业。香山买办在其经营的传统主业一丝、茶出口贸易领域内，为应对东西方贸易方式变革的挑战，萌生新的创业梦想更是情理之中事。这就是经营丝、茶出口贸易的“宏远公司”的创设活动。与保险招商局系香山买办完全独立创设不同，宏远公司的筹办是由时任津海关道的黎兆棠于光绪二年（1875）春自津来沪推动的。时任英商太古轮船公司总买办的郑观应言宏远公司之缘起，道明此举首倡于唐廷枢的事实。所谓：“去春拟在外洋创设宏远公司事，发起于唐景星，得执事（黎兆棠）韪而行之。”从中可见香山买办心存此念由来巳久。《申报》以下关于宏远公司筹议的报道信息，系代表唐廷枢等买办的愿望及设想。所谓：

华商今议开设一生意公司，以图与英国通商也。公司章程报章经已刊行，取名宏远，计资本三十万两，分三百股份，每股一千两，于二月底为定，按股先将五百两交付，至三月则开办生意焉，其设行在伦敦、香港、福州、上海四埠，而以上海为总行也。又议日后在美国之纽约亦设分行，其凑集本银一半留于中国，以便借银与众赐顾托以生意者，其余一半则存储在伦敦以壮声名。

《申报》所未涉及的宏远公司的具体业务内容及性质等信息，《北华捷报》的相关报道则交代得相对清楚。所谓：资本一半汇至伦敦，剩下一半留在中国以采购往英国贩卖的丝茶。营业中心在伦敦，总号则设在上海。在香港和福州设分号。除去经营一般商业及代理生意以外，这家公司还充当中国政府在海外的代理人，因而政府需要的武器、舰只和机器，都可由他们代买。

而参与其事之郑观应的相关陈述，表明《北华捷报》报道的准确性。郑观应称：“此事初议以十余万金酌运华货至外洋销售；继议则欲集本百万，广揽各项，而以承办军火为大宗；有谓以三十万酌中之数随时操纵，规取远猷。说分三等。”从中可见香山买办在创办宏远公司问题上的真实意图及立场。郑观应还称宏远公司最初之设想为：

集资十万，副充五万，共一十五万，在伦敦开一中华土产外洋合销之货庄，门面零售（每年约十五万生意，三分利可得四万五千），而内柜交接泵贩（每年约售二十万生意，一分钱【利】可得二万）

其中有关营业额及毛利的估算，应纯属一厢情愿的纸上谈兵。在东西方贸易竞争日趋加剧的背景下，尝试自办丝、茶外销新的经营模式，对于投资者而言风险大于利益。因此还在筹议之中，公司的谋利方向十分自然地由自办丝、茶外销，转为“以承办军火为大宗”。如同轮船招商局创立以获得漕运的承办权为前提，宏远公司的创办亦必须以获“各省采办军装、机器”的承办权为前提。在前提条件尚不能提上政府的议事日程的情况下，筹议达成的“计资本三十万两”的招股方案也只能归于一纸空文。而后，尽管黎兆棠争取得“合肥请于各关各凑银十万两”的筹资方案，然他对地方政府的敷衍却束手无策，无奈只好搁置其梦想。

尽管宏远公司终未成现实，然其筹办过程则记录下洋务官员在政治为先的“商战论”立场下，对于经济事务的参与热情及冲动。自然，洋务官员的政治为先的考虑中包含有其仕途前程的利害关系；而买办商人方面，则记录了其投资原则首在利害关系。因为相对于宏远公司之招股，光绪元年保险招商局之招股一“原议集资十五万两，嗣以人股者多复增五万两，共成二十万两”，因保险招商局招股的顺利，光绪二年夏唐廷枢、徐润复又牵头招股20万两，另创立承办轮船招商局载客、载货保险业务的“仁和保险公司”。香山买办对保险投资的热情，源于他们对轮船招商局的掌控，令其对保险的投资有确定的收益保障，而对宏远公司则远未有如此的保障性。

二    旗昌轮船并购案——徐润的见解及北洋方面的反应

“商战论”的存在，前所未有地扩大了商人在经济事务中，争取官方支持及合作的机会和可能性。凭借成功主持招商局的背景，唐廷枢、徐润充分地发挥自身潜在的影响力。光绪二年春，黎兆棠自津来沪推动宏远公司之筹议，唐廷枢则在福州“与丁雨生（丁日昌）中丞商酌，拟由中国纠集股份，设一大银行，并在东洋各埠及英京伦敦亦设分行”。从“拟在外洋创设宏远公司”，到“拟由中国纠集股份，设一大银行”，唐廷枢等围绕“商战论”的创业蓝图在不断拓展。这些项目中，唐廷枢等寄希望于官方不但是有保障专营权的政策扶持，更有直接的创办资金的扶持。但洋务官员出于政治的稳妥性，其弘扬“商战论”首先落实于对既有的轮船招商局的生存发展。务实主义的李鸿章尤为如此。由宏远公司之筹办终至流产的结局，可见李氏对扩大商战之范围持审慎态度。而社会上洋务人士的一般认知，更倾向于主张巩固既有的商战成果。如对创办宏远公司持消极保守态度的郑观应认为：欲大事操办宏远公司，必“如招商之有海运巳有三分把握”。换言之，在招商局尚无远洋航线的情况下，宏远公司只可小规模地谨慎起步。又如两广总督刘坤一敷衍于黎兆棠筹款之请时所言：“宏远公司之事，自系为富强之至计。唯是中国轮船前往外国各埠贸易，以与争此利权，即难免为洋人所忌。”显然，刘氏视宏远公司从事海外贸易与招商局实现远洋航线为同一事情。因此，唐、徐若欲借助“商战论”扩大官商合作之规模，最有利的突破口仍在轮船招商局一途。事实上光绪二年春这样的机会巳经存在，而且为唐廷枢、徐润所及时捕获。这就是在航运业竞争日趋加剧的背景下，位居霸主地位的美商旗昌轮船公司有意退出中国市场。

旗昌轮船公司有意退出的信息，光绪元年（1874）初冬就开始在沪上西人社会中流传。而关于招商局并购旗昌轮船公司的可能性，则沪上于“（光绪二年）春间巳有此议”。唐廷枢及时通过福建巡抚丁日昌向李鸿章表达了招商局方面的并购意向，但遭冷遇。李鸿章对并购旗昌轮船缺乏热情的缘由，“以人才缺乏之故”。而李氏所谓的“人才”，并非对唐、徐的经营轮航业才干缺乏信心，而是指缺乏可信托的官方对招商局监管的人才。因为一旦实施并购旗昌轮船，就意味着巨额的官款投人招商局内，北洋对招商局的监管责任因此而加大，但事实上自盛宣怀赴鄂办矿后，监管之人巳属空缺。因此，李鸿章“以人才缺乏之故”拒绝并购之建议是可信的。不过，更主要的原因还当在过度竞争背景下的轮航业整体性的不景气，令并购建议在根本上缺乏吸引力。其时，丁日昌通过书函转达并购之信息，大约亦只能在“商战论”上为促成此举做文章。

唐廷枢、徐润对并购旗昌轮船的兴趣，其主要动机并非在招商局之经营需求上，而另有所考虑。徐润晚年在自誉有功于招商局的文字中，具体道及当年其就并购案的可行性，所作旗昌轮船公司资产评估之意见"所谓：

旗昌全盘何止仅值二百五、六十万。除轮船不计外，即以码头、栈房而论，如金利源、金方东、金永盛，一连三处码头可泊轮船六、七艘，中栈码头一处水步最深，可靠外洋大轮。又宁波码头及相连顺泰码头，并天津栈房、码头，长江各埠码头、栈房，均系扼要之区。

徐润对上述评估意见又作“利益颇大，不重船只，而重码头”的概括性结论。招商局之所以能在此评估意见之基础上达成并购案之共识，因作为轮航业的后来者，该局在各口岸所获码头资源非但地段不理想且乏发展之余地。招商局在对官方进行并购案之合理性的最后阐述时，有关码头问题的说法是合乎事实的。如其称：“商局码头向在虹口，巳称不便。虹口以南即无隙地，虹口以北更形辽远。至如汉口、宁波等处，即费巨本，亦难得善地，此码头之不足虑也。”其最后一句之意，在一旦实现并购案，招商局不但在眼下竞争中稳居优势地位，且在今后发展问题上亦不再有码头上的后顾之忧。不过，徐润有关旗昌资产价值的评估意见，更应从投资的角度予以理解。徐氏真实的看法，在并购案后旗昌公司之旧船固然将成为招商局资产及经营上的累赘，但其码头等优质资产的增值前景，将完全足以弥补前者造成的经济损失。在就并购案之可行性游说关键人物时，商人正是在这样的角度上予以强调的，并首先在盛宣怀处获得热烈响应。

并购案之合理性既主要地建立在投资的意义上，风险自然亦在其中。即便不考虑其风险因素，高达220万两银的并购款其筹资之难，非官方大力支持是不能成功的。因此自始唐、徐就明了，并购案之成功与否全视官方的态度。当时巳基本上脱离招商局事务的盛宣怀，自始就成为唐、徐争取的首要合作对象，因为他是将徐润的见解通透地转达于李鸿章前的最适宜人选。尽管光绪二年盛宣怀有参加八月南京乡试之计划，但五月下旬他在以“即赴沪筹商”鄂矿续聘洋矿师事禀知李鸿章，并随即付诸行动，其中似不无徐润游说并购案的动因。七月，唐、盛、徐以及朱其诏齐集烟台，向李鸿章“禀商归并旗昌之事”，盛氏全力担当了首要游说之角色。如下情节更直接地说明了徐润的投资理念，激起盛宣怀冒险冲动的事实。因为盛氏在烟台期间曾就旗昌不动产中约值50万两银的房产问题密函李鸿章，建议由李氏心腹之人参与另立公司专事收购之。盛氏认为该公司的投资收益虽每年8%左右，仅在当时一般的放贷水平，但他诱惑李鸿章说：“洋产既可收回，贻之子孙，以公司名义，亦不招摇。师如欲附股若干，乞密示。拟令招商局及小村、仲舫数人为之，候示，再唤陈犹到烟密议。”盛氏醉翁之意并非每年8%的收益，而在该项房产此后的增值。在最终达成数额为220万两银的并购交易中，旗昌轮船公司在沪栈房、码头的估价为76.36万两银，可见盛氏所言约值50万两银之部分系其中的大部。旗昌码头、栈房之价值乃该公司历届年报的公开信息，在中外社会瞩目的大宗并购交易中，欲将其中精华部分交易私密化是不切实际的幻想，即便招商局方面能说服旗昌予以配合亦难以实施。盛宣怀出此奇想，可见他在并购案中冒险冲动之程度。

烟台期间，李鸿章最后就并购案作出在政治上完全支持，资金上则有限支持的表态，即所谓“极以为应办，但以百万巨款，必赖南洋主持”。李氏此一表态意味着并购案之成功与否，全凭盛宣怀能否说服南洋提供百万资助并购款，且隐含并购案一旦成功，盛氏将安心承担起招商局内北洋委员职责的预期要求。而李鸿章对盛氏促成并购案的回报，则是承诺次年保荐盛宣怀获“引见”。

烟台中英交涉结束，盛宣怀、朱其诏“奉差回沪办理吴淞铁路一案，唐亦随陈荔秋（陈兰彬）星使进京，至十月方回上海”。其间，盛氏亦南下赴宁乡试。就并购案之可能性协商于南洋，必在其活动范围。唐廷枢随陈兰彬北上，则负有争取总署认可并购案之使命。陈、唐北上活动之结果，乃有十月二十四日《太常寺卿陈兰彬奏》。该奏以“商战论”为依据，呼吁清廷加大扶持招商局的政策力度，这是并购案获得总署认可的标志。而盛宣怀南下活动的结果，似可以八月二十九日北洋对招商局一笔50万两银的拨款为标志，而此举完全可以视作北洋为争取南洋以百万两资助金支持并购案而作出的姿态"不过，北洋这笔巨额拨款的意图是多重性的，联系到三个月后并购案的完全落实，其作为向招商局提供投机旗昌股票之资金的主观意图，亦是难以否认。因为光绪六年十月，王先谦《奏招商局关系紧要宜加整顿折》就唐廷枢等挪用该项北洋拨款投机旗昌股票事，提出以下质疑：

值旗昌洋行公司亏折，其股票每实银百两仅值五十两上下，唐廷枢等诡称商局现又赔亏，须六、七十万两可以弥补，向李鸿章多方要求。李鸿章允为拨款，集资约共五十万两，……1唐廷枢等领款后，并不归公，即以此项私自收买旗昌股票。

王先谦此说当不乏对沪上商业社会之观感的依据。然无论其真实情况若何，因涉事人少，甚至朱其昂、其诏兄弟都被遮蔽在事外，竟至李鸿章能以“收买股票一节，虽难保其必无，恐亦难得确据”，回应王先谦之质疑。概见李氏在该事上庇护当事诸人之一斑。事实上若王先谦之指控得以落实，则责任最重者乃盛宣怀，而非唐廷枢等。原因除盛宣怀作为官方委员的身份外，还有他在促成并购案中的积极并出格的表现。尽管当时盛氏之行为背后潜含的风险尚不清晰，但作为引进南洋百万巨款之经办人，他对自己在其中承担的责任之重，还是应当有清晰意识的。盛宣怀甘愿在促成并购案中承担起远高于唐、徐的政治责任，意味着他寄予并购案成功的期望比商人更趋复杂，除个人经济上的获益外，似还有以并购案积累“劳绩”，以达成“引见”的仕途目标。

三  旗昌轮船公司并购案一一来自沈葆桢的支持

光绪二年李鸿章对并购案热情的逐渐升温，固然亦会有诸如投机旗昌股票谋利之心，但绝不至于冲动。烟台对英交涉的成功，一定程度上挽回了李鸿章因马嘉理事件后政治上之颓势，因此他对借助并购案壮大招商局有了更积极的心态。另外值得提及的是，该年因左宗棠西征的协饷，清廷对地方财政的压力日趋严厉，在“商战论”之政治名义下将地方资金移作资助招商局并购美商旗昌轮船公司用，应是规避西征协饷的合法有效途径。这不但应视作此间50万两银的北洋官款拨人招商局之背景，亦是此后100万两银的南洋官款在资助并购案的名义下拨人招商局之背景。不过，作为南洋官款资助并购案的决策者，沈葆桢对并购案寄予的期望显然不同于李鸿章，原因在李鸿章乃那一时期极端务实主义政治家的代表，他的决策依据多落实在个人的及集团的政治或经济利益基础之上，而沈葆桢的决策则必须有宏大的政治目标为依托。因为作为林则徐的外甥兼女婿，沈葆桢从来以林的事业及思想的继承人自居，他对坚守林则徐、魏源所倡言的“师夷长技以制夷”的思想表现出非同寻常的执著。尽管自同治十三年（1873）后，沈葆桢由政治上与左宗棠结盟转向与李鸿章结盟，但在思想及行政作风上则继续保持着与左宗棠的一致性，尤其在坚守“师夷长技以制夷”的立场方面。

而伴随着中西方关系的重趋紧张，沈葆桢在政治上对抗李鸿章亦趋于公开化，他对李鸿章从事烟台条约谈判的内容有不可遏制之愤怒，甚至于针对作为烟台交涉成果之一的吴淞铁路由中国政府全价收购自办的解决方案，公开放言：“中国一经收买，即便毁废”，以示对抗。因此，在同时进行的旗昌轮船公司并购案中，沈葆桢之资助决策的动机绝非基于南北洋合作之立场，而基于该案蕴涵的政治意义，即西方势力将被逐出中国航运业之前景。而为达成“制夷攘外”的政治目标，沈葆桢自来有不顾惜经济利益的政治道德的激情。这也是李鸿章明知双方在政治上巳分道扬镳，但他仍作并购案“极以为应办，但以百万巨款，必赖南洋主持”之设想的缘故。

同年十一月初，徐润独自在沪与旗昌轮船公司达成“共计二百二十二万两”之并购价，并“两造允可，先付定银二万五千两，另给凭信，订定先交银百万，其余分期陆续付解，商定大略”。尽管徐润以“事后追维，未免出于冒昧”，言其完成此项交涉的冒险性。但就招商局的经管体制而言，将并购案推进至如此程度，必得有政府的授权，尤其得有沈葆桢确有资助百万巨款之意向为前提。若该前提尚不明朗，非但徐润不敢贸然交涉，且此后落实南洋资助的工作亦将无从开展。关于招商局与南洋就落实资助款问题进行的交涉，各方自有陈述。商人方面，徐润在自叙年谱题为《招商局及仁济、仁和公司缘起》文中留有以下记录：

彼时电线未通，乃专人至福州促唐景翁返沪，余即持二万五千之定单赴武穴就商杏翁，并将此事如何匆迫复述一通。承杏翁赞许大有识见，乃同回南京，适唐景翁亦至，公同商酌，梅方伯、桂芗亭、黄幼农观察均以为是，约同上辕禀见。沈文肃公初以无款拒之，继经杏翁指筹各款约近百万，措词得体，颇动宪听，然款项仍未足，须再筹商。次日杏翁复同梅方伯等禀见，又指某处有二十万金可拨，并经梅方伯等赞助，事得有成。

光绪五年，招商局尚深陷并购案后经营危机不能自拔，盛宣怀在责难唐、徐二氏不能兑现为并购案招纳商股100万两承诺的立场上，对上述徐润笔下的相关情节有如下一说：

光绪二年十一月，徐道润来鄂，面商旗昌归并之举。据称该道与唐道能招商股一百万两，但须公中筹助一百万两等语。职道偕同赴宁禀商南洋大臣宪台奏准办理。

光绪七年春，在并购案遭奏参的背景下，当年在江宁布政使位上力主并购案的梅启照出于为盛宣怀“诡词怂恿”沈葆桢一说辩诬的立场，就上述徐润笔下的相关情节有如下之说：

夫归并时启照在江宁与闻其说，沈文肃面告云：我为此迟疑三夜不成寐。緣已请开缺，后之任者未必以为然，不能竟此美举，是以特商。启照当答以两言而决，为身家辞为国家办。

从徐润笔下“沈文肃公初以无款拒之”一说，到梅启照笔下“（沈葆桢）面告云：我为此迟疑三夜不成寐”之说，可知盛、唐、徐三氏抵宁禀请资助并购案资助之经过并非一帆风顺。沈葆桢是在一番很深的犹豫后，于十一月十三日接见盛、唐、徐三氏，正式作出实施并购案之决策。后来沈葆桢在《奏美国旗昌公司愿并归招商局折》中关于该日接见情况，有如下说明：

臣于本月十三日接据招商局禀称：“旗昌公司甘心归并，开价二百五十余万。”当于病榻传见局员盛宣怀、朱其诏、徐润等，告以中国利权所系，当极努力为之。第须谘商北洋，会筹具奏。旋据面禀：“洋人以冬至后十日为岁终，中国之十一月十七日也。公司主办三年更换一次。今年适届期满，若逾十七之期，则受代人来即无从更议。失此机会，恐彼国复集巨商以倾我，则非力所能支。”臣诘以旗昌并后，尚有太古、怡和倾轧，仍复未已。据称：“太古、怡和船少，旗昌业已归并，他族势当降心相从。纵使依旧争衡，而我所得之旗昌码头栈房，已据便地……且船至二十七号，保险可归本局，是又开一利源也。”臣因饬盛宣怀等即日由轮船回沪，向该公使坚明约束。

十一月十三日接见中，沈葆桢对盛、唐、徐三氏作所谓“告以中国利权所系，当极努力为之”的表态，乃是对并购案业巳完成举措的肯定。不过，它应该是沈氏涉人并购案以来一贯的表态立场，否则绝不致有招商局先预付并购定金，而后赴宁落实资助并购官款的冒险举措。“第须谘商北洋，会筹具奏”，则是表明将与李鸿章联名奏请准行并购案的立场。对盛、唐、徐三氏于并购案的定约在时间上的急迫性，沈氏亦作出积极响应，所谓：“臣因饬盛宣怀等即日由轮船回沪，向该公使坚明约束”。此说即是对招商局与旗昌轮船公司立即正式定约发放了允准令。盛、唐、徐三氏随即在宁积极落实两江50万两资助款的出处，十一月十五日回沪。并购案就此进人紧锣密鼓的实施阶段，“于十一月十八日公商定议，即于十九日付给定银二十万两，并约于十二月十八日付银二十万两，明年正月十七日再付银六十万两，即行交盘，统归招商局经理。其余一百二十万两，分别按期归结，大致巳定”。

在上述各方的陈述中，均未及资助并购之官款的定性问题。就当时招商局内巳有的近百万两官款而言，多是在购船急需之名义下引进的，虽有因来源不同而在利率上略有差异，但均属有息借款之性质则毫无疑问。所以即便沈葆桢故作疏阔，招商局故作暧昧，但在招商局正式禀请准行并购案，并需具体落实资助官款出处的十一月十三日之前，并购案资助官款的定性问题，必然在招商局方面之立场巳告明确的情况下，提上两江政府的议事日程。梅启照笔下之沈葆桢所谓“为此迟疑三夜不成寐”一说中的“为此”，当具体落实在该点上。资助官款之定性直接关系官方的利益，沈氏碍于此前有“告以中国利权所系，当极努力为之”的表态，在并购案巳成骑虎之状态下，既不能断然拒绝履行承诺，但又不能认同招商局对于资助官款的定性，因此而举棋不定。在此背景下，沈葆桢十一月十三日艰难地正式作出并购案之决策，其意义仅限于履行资助之承诺，并不意味着双方巳在资助官款的定性问题上达成妥协。显然沈氏仍疏阔地以为，该问题还有留待并购案完全成为定局后解决的余地。

十一月十八日并购案定约，十九日按月交付第一笔20万两并购款，二十日盛宣怀、朱其诏、徐润即自沪赴宁。盛、朱、徐三氏此次赴宁负有重要使命。招商局十一月二十二日禀文有所谓“赴宁晋谒南洋大臣，禀商一切”之说，具体正是为最后落实资助并购官款的定性。禀文明确表达了招商局方面将资助并购之官款，定性为为期十年的免息借款的诉求，所谓“可否仰求宪台奏明各省筹拨官本银一百万两，发交商局，免其缴利，分作十年拔本”。而禀文在以下一系列内容上的强调，则透露了招商局之诉求不被官方接受的信息：招商局主要是出于国家政治之利益而主张并购案的，在轮航业竞争空前激烈的经营环境下，并购之举于招商局的经营利弊共存。为此禀文甚至不惜公开招商局经营严重亏损之事实，所谓“本年除去开销，尚不敷一分官利，船旧总未按成折去，暗中不免折耗”。在此基础上，禀文进一步对资助官款免息之主张的正当性作阐述。具体如下：

说者谓公中拨助巨款而复请免利，未免过袒于商。窃查泰西各国轮船公司，其国中莫不按年津贴，多则百余万，少则数十万。即弹丸如曰本创设三菱公司，其国亦按年津贴二十五万两。揣其意非必期损上而益下，实非强中而制外也。我国家经费有常，既不能岁糜数十万之津贴，而倘不能助以官本，强吾商集竭蹶以将之资，而使争胜于劲敌，是何异驱之战而不馈以饷也。或助以官本，（敢）吾商担成败未定之局，而反坐收其未矛彳，是何异劝之垦而先索其租也。且此局为洋务一大问题，公家所关系者在强弱，商民所关系者在盈亏。计盈亏者在利，论强弱者并不在利。因策自强而犹分其利已失大体，因分其利而转误自强更失大计。而又不止此也。

所谓“倘不能助以官本，强吾商集竭蹶以将之资，而使争胜于劲敌，是何异驱之战而不馈以饷也”，乃以政府主张并购却又不予资助为说。所谓“助以官本，（敢）吾商担成败未定之局，而反坐收其未利，是何异劝之垦而先索其租也”，则是以政府借资助并购而谋利为说。二说的隐喻性均是指向沈葆桢“告以中国利权所系，当极努力为之”的表态，即官方若不能为并购案作出相应的经济利益之牺牲，就将因此而陷于不义之境地。

从对招商局十一月二十二日禀文的上述介绍，可以想象沈葆桢关于资助并购官款的定性，必然以摆脱不义之责难为对策。沈葆桢对资助官款的定性，见于该氏《奏美国旗昌公司愿并归招商局折》。该奏以“其乞免息银一节，臣以为难予准行”一说，断然拒绝招商局之免息要求，而后提出将资助官款定性为政府注人招商局的资本，即“官本”的方案，并强调“官本”要与招商局内吸纳的商本居于同等地位，所谓“甘苦与同，官商一体，商得若干之利，官亦取若干之息”。沈氏上述“官本”之说，成功地摆脱了招商局之禀文欲将其置于不义之地位而予以责难的困境。沈葆桢显然对其“官本”之设计甚感满意，以致进而建议“北洋大臣从前所发官帑，可否饬令并照官商一体之意”，即欲将此前招商局内的83万两官款也统作为“官本”。

沈葆桢的官款“官本”之说，在政治道德上的正当性建立在两方面：其一，若不追究官款之在局状态能否长期稳定的问题，政府方面似有权要求官款作为官本，享有与商本同等的权益；其二，招商局内商本之权益设计的不合理，商本享有“官利一分”固定股息的分益，即股本之收益与企业经营之效益脱钩，这有违股份制企业原则的制度设计。在旁观者之立场上，招商局完全可以放弃商本“官利一分”的不合理之收益为代价，剥夺资助官款的不义收益。因此，沈葆桢的“官本”及“官商一体”的方案，在应对招商局主张资助官款免利的政治高调以及免其遭受不义之责难方面，是相当有效的。不过事涉权益问题，绝非仅在政治道德层面务虚所能解决，因为如若诉诸法律，对于资助并购之官款定性的表述权，还是侧重于招商局方面的。即在推进并购案中，招商局表达的究竟是有息借款，抑或是以吸纳“官本”方式的筹资？招商局商办股份制企业的名分，决定其在该问题上的自决权高于长官意志，除非置引发中国最大口岸城市上海的中西方商业社会的动荡而不顾，清政府难以改变如此的现实。沈葆桢尽管有意无视现实，但还是意识到难于应对来自李鸿章的反对意见，为此他有背常情地加快奏准之步伐，以避免李鸿章参与意见。经沈葆桢单衔奏请，并购案于十二月初五日获批谕准行。此时距招商局十一月二十二曰禀为时尚不足半月。

四  盛宣怀与唐廷枢、徐润对“官本”之说的不同反应

对资助官款之定性问题，分歧自始就存在，如若正视分歧的严重性，直至十一月十三日招商局员禀见沈葆桢时，并购案仍有就此止步的可能。显然当事诸人如沈葆桢、盛宣怀及唐廷枢、徐润，均有意无视分歧的严重性，盲人瞎马地自以为事态终将按自己的意愿发展。十一月十九日正式定约，并购案既成事实，分歧被推至必须予以解决的局面，而双方仍缺乏务实解决问题之态度一彻底摊牌，导致分歧进一步扩大。依据“官本”之说，商本若要保证其官利一分之利益，资助并购之官款就相当于要享有一分的借款利率。而以往引进之官款定性为有息借款，享有的利率最高不过八厘。唐廷枢、徐润毫无为实现并购案而放弃商本“官利一分”之利益的思想准备，他们拒绝沈葆桢“官本”之说的坚定性，来自对招商局体制上的考虑，即不希望招商局的商办性质，因资助并购之官款定性为“官本”而遭遇挑战。

身份的特殊性决定盛宣怀是促成并购案中的最大冒险者，其冒险性与其归咎于无知，不如归咎于冲动。各种与个人相关的利益诉求，令盛宣怀对招商局之股份制体制的重要性有所忽视，而对并购案后政府将加大对招商局局务之干预权，持过于乐观的预期，其中包括任命自己为“官督办”的预期。并购案初成，招商局与两江政府在资助之官款定性问题上成激烈对抗局面，盛宣怀在此中的危机处境完全明朗化，他明白招商局的股份制体制决定在官款之定性问题上的对抗，不存在有政府压服招商局接受的可能性。因此盛氏始终与唐、徐二氏保持统一的立场，寄希望说服沈葆桢接受资助官款为无息借款的方案。不过，一旦沈葆桢以“官本”及“官商一体”的方案启动奏准之行动，盛宣怀则顺势做出转换立场的选择，其辞招商局差之举即是明证。见盛氏递呈沈葆桢的“禀销商局差”禀文中关于辞差理由的如下之说：

（并购案）蒙宪台俯准，奏请拨款官商一律合办，利害共之。大局转移在此一举。然此后官本多于商本，责成愈重，报称愈难。职道兼顾未遑，厕名无益，实不敢稍存恋栈之心，重速素餐之谤。

盛宣怀此说道出沈葆桢“官本”之说的要害处，即关涉招商局体制的改变。若“官本”之说成立，则并购案后招商局内官本多于商本，令盛氏摄取“督办”之地位的要求变得理直气壮。“厕名无益”一句，则直言其对现今在招商局内之地位与责任不相符合状况的不满。因此禀文最后建议“是否须添派大员督办以一事权”，包含有他以获“督办”之任命作为其在招商局尽职之条件。盛宣怀有“督办”招商局之念由来巳久，在光绪二年湖北勘矿失败之前景渐显的情况下，该愿望再度变得强烈，他寄希望沈葆桢之资助官款“官本”之主张，以及沈氏本人能在该问题上助他一臂之力。不过鉴于李鸿章在该问题上的立场，盛宣怀此举遭其父盛康的反对"盛康对盛宣怀“禀销商局差”举措有如下表态：

十二月十三日接初二日来函，借悉安抵盘塘总局，矿务舆情均称平稳，甚慰远系。旗昌归并之事于中国局面极好，两江制军已经具奏，我想此局不必固辞。至于煤矿，湖北所产不及湖南，恐将来未必讨好，有人接手，借此卸肩未为不可。汝意欲辞招商局而专注煤矿，岂别有所见耶。明春汝赶早进京引见，自是要着，切不可再迟。我年逾六旬，精神雅好，而迟至十一……

所谓“明春汝赶早进京引见，自是要着，切不可再迟”，乃盛康告诫盛宣怀及早出仕，为此为大，其中隐含告诫其勿在将获“引见”之前夕无事生非。而朱其昂、朱其诏兄弟对盛氏“禀销商局差”之举将致“南洋见怪”的说法，恰成为事实。因为沈葆桢忽略了盛氏谋求“督办”的诉求，而完全被他辞差之举措所激怒。因认定盛宣怀此举意在逃避其对资助并购官款的责任，沈氏作出极严厉的表态，所谓“即使李伯相准另派大员，亦须该道为之引翼”。即即便李鸿章允准盛氏辞招商局差而重新委派北洋委员，但盛宣怀必须作为新委员的担保人，继续对资助并购官款之利益承担责任。这不但泼灭了盛宣怀谋取招商局“督办”之欲念，而且引发他对事态进一步演变的严重不安。

相对于盛宣怀的情况，唐廷枢、徐润则未因沈葆桢之“官本”说造成太大的困惑。十二月初朱其诏向盛宣怀通报消息：“局中日来会议加增水脚，尚未定当，主政为景、雨二君。”所谓“会议加增水脚”，乃指与太古轮船公司交涉长江航线“齐价合同”之事。事实上唐、徐巳将此情况及时通报于盛宣怀，意在由盛氏将此情况转达于沈葆桢处。“齐价合同”如此敏感之举措，亦在有条不紊的推动之中，足可见唐、徐对于继续掌控招商局的信心。自然这是来自对李鸿章之招商局政策的信心。总体而言，光绪二年李鸿章对唐廷枢、徐润的赏识稳定地持续上升。签烟台条约期间，唐廷枢以译员身份参与中英谈判活动，开幕式上李鸿章致辞的英文稿，即是“由唐当众宣读”，唐氏的出色表现赢来西方外交人士对他本人及招商局的赞誉之辞李鸿章对唐廷枢的好感升温，以至于在烟台交涉后唐廷枢随陈兰彬北上赴京活动期间，李氏在致陈兰彬函中有所谓“景星日久未回，殊为盼念”之说李鸿章急盼唐廷枢来津，乃其欲委托唐氏履勘直隶开平矿产，就开平煤矿巳有勘探成果提出评估意见。其时直隶磁州煤矿之计划无果而终，盛宣怀所主持之湖北武穴煤矿亦呈无望的前景。西法开采煤矿乃筹议海防后扩展洋务活动领域的首要项目，如此前景黯淡之局面令李鸿章甚感沮丧，开平矿开发案成为他唯一可寄予希望者。

光绪二年秋李鸿章对唐廷枢的“殊为盼念”之心情，以及次年将主持开平矿的筹建委任于唐廷枢之计划，均发生于上述国内环境之下。在唐、徐这样买办出身的商人与盛宣怀、魏纶先这样湘、淮系僚属的子弟之间，此时李鸿章更倾向于重用前者从事具有开创性意义的洋务企业活动。十二月二十四日李鸿章致函唐、徐二氏之举，应视作北洋对盛宣怀向南洋提出“添派大员督办以一事权”建议的反应。因为该函中李鸿章有所谓：“（招商局）全赖在事诸君子严立章程和衷协力，而两兄之肩负更巨，责成更重，无惜勤劳，秉公筹划，庶克有济，弟实时刻为之惴惴也。”关于李鸿章该函，后盛宣怀作所谓“北洋大臣宪台手谕唐道、徐道二人专责经理”之说，即李鸿章明确表态否定盛氏“禀请遴放督办，以专责成”的建议"从而光绪三年初盛宣怀携南洋官款来沪，不能不面对并购案“议单巳定，银两巳付，交盘之事无从过问”的尴尬局面。

五  盛宣怀与李鸿章的关系渐行渐远

李鸿章在盛宣怀与唐、徐间的选择，应该成为理解并购案后北洋对招商局政策的重要依据之一。并购案奏准清廷的次日，即十二月初六日，李鸿章及时地以向盛宣怀下达指示的方式，就招商局最新重大问题的并购案资助官款之定性问题作出表态。李氏的指示内容如下：

顷奉廷旨允照沈帅所奏，由江南借拨五十万，浙、西（江西）、鄂共五十万，各当事当可陆续筹给，生息若干如何定议，官商均分，计亦须数厘也。惟商局责成愈重，诸同人益须认真经理耳。

李鸿章显然不支持招商局无息借款的主张，所谓“生息若干如何定议”，代表着他期待招商局与南洋政府最终能达成利率的妥协，对沈葆桢之官款作“官本”的主张，李氏表态甚谨慎，所谓“官商均分，计亦须数厘也”，即指双方若能在“商得若干之利，官亦取若干之息”的原则下达成妥协，官款“亦须数厘”利息之保障。

新增官款之利息的压力，令李鸿章对并购案后招商局的前景不敢乐观，从而有“惟商局责成愈重”的忧虑。在南北洋关系恶化的背景下，李鸿章对发生在招商局与南洋政府间的分歧的表态甚为谨慎，在资助官款之定性问题上，他既不欲引起沈葆桢的对抗，亦无意引起唐廷枢、徐润的不满。年末李鸿章函唐、徐，言及并购款交付及款项来源问题，却毫未涉及敏感的资助官款之定性问题，唯一的解释是他无意激化在该问题上的官商对抗，他有意以和缓的且包含某种利益交换的方式，说服唐、徐认可将官款定性为有息借款。李氏之用心，将为光绪三年后北洋所执行的招商局政策所证明。

李鸿章对盛宣怀辞招商局差作出回答，巳是在光绪三年正月十八日"尽管盛氏先前有并购案后履行招商局内北洋委员职责的承诺，李鸿章面对盛的辞差还是表现得相当宽容，甚至以“商局买并旗昌，最足快意”之态度，表达其对盛氏在并购案中作为的赞誉，其表达拒绝之意的用语亦极尽婉曲，所谓：“执事禀销商局差未遽核批，三月初到津再行集议”。李鸿章的表态，出自其回复盛宣怀上年“十二月二十三日来书”，而盛氏此“来书”则显然是对李鸿章十二月初六日关于官款定性之问题指示的回复"有此背景，就不难理解正月十八日李鸿章函中文字的含义，所谓：

该局章程，若如尊议，从本年为始，修船、买煤、采办漕粮及马头、栈房等事，涓滴归公，按年核结，除应将船旧折算外，即仿泰西公司之例，预将一年总帐刊刻，所余利息，尽数照本均分，则幼帅官商一律之说，自可照办。若名为分利，实则蚀本，则仍以官本取息为是。现在江西动拨仓谷银两，即不照幼帅原议，仍望会商同人，从长议一妥策为要。

就表面性的解读，该段文字包含着盛宣怀对招商局历届年报，尤其是对迟迟未能发表的第三届年报（光绪元年七月至二年六月、的质疑。但从盛氏关于年报制作及股息分配规范化的主张，最后落实在“幼帅官商一律之说”，即沈葆桢之“官本”说的议题之上，这意味着盛宣怀的“来书”向李鸿章表达了其主张“官本”说的立场。而盛宣怀关于规范年报制作及股息派送规则的主张，同时针对的是商本和官本。

招商局经营状况的持续恶化，按规范化的股份制企业制度之要求，该局近期内没有任何向股东派送股息的可能性。就盛宣怀之立场而言，他是欢迎制约招商局内商股“官利一分”之不合理分配规则的任何举措的。而前引李鸿章函中“幼帅官商一律之说，自可照办”所包含的不以为然之意，则是李鸿章本人的见解。李氏务实地正视招商局难以达成规范化的现实，无论商本或官本，均不能容忍没有股息派发的结果。函中所谓“若名为分利，实则蚀本，则仍以官本取息为是”，即李鸿章认为，在官商均不能接受没有股息派发的情况下，官款作为“官本”与“商本”同利，必然致招商局“名为分利，实则蚀本”的年报作假状况失去控制，而坚持将官款定性为有息借款的立场。最后，李氏以江西省政府拒绝其20万两拨款作为官本的例子，进一步说服盛宣怀不要对“官本”说寄予不切实际的幻想，而及早在将官款定性为有息借款的基础上，“从长议一妥策为要”。

尽管在将官款定性为有息借款的问题上，李鸿章与唐、徐之立场亦有分歧，但双方毕竟有拒绝“官本”说的共同点。而李鸿章与盛宣怀则在两方面均存在分歧。盛宣怀作为资助并购官款之担保人，其在官款定性问题上之立场，以减轻招商局还款之难度为依据，因此他难以接受有息借款的定性，但碍于身份又不能明言反对，只能选择其无害而有益的“官本”说，以对抗李鸿章的有息借款之主张。如此，在官款定性之问题上，李氏协调与盛氏之关系的难度，更甚于协调与唐、徐之关系的难度。基于同情理解盛氏之立场，李鸿章在说服盛氏之时表现了相当的耐心。

正月十八日李鸿章拟函于保定，其时正值盛宣怀将两江“拨给库款承领到沪”，协同唐、徐完成并购旗昌轮船公司案的交接盘事宜。正、二月之交，盛氏为“引见”事北上，多次往返于京、津，四月下旬南下，于赴鄂矿前在沪与徐润又有过一番交涉。此间意见纷争之情况，盛宣怀在致徐润函中曾有过一次回顾，具体如下：

正月间驰抵上海，即欲妥筹整顿，乃彼此均不能虚心采纳，且归并旗昌，一切布置均不及会商而已定矣。弟故赴津门，略将数大端条陈于爵相之前，曾奉批饬会议，而意见仍复相歧，进退维谷，焦虑再四。因思以保险之利，抵折船旧，则船耗可日除也；以应缴之息，先拔官本，则官本可日轻也。故专以此两大端面禀爵相，奉谕即行上详，遂于五月内拟稿呈尊处，辗转筹商，迄无定策。

值得指出，盛宣怀此番回顾言说的对象为徐润，文字间呈现其与唐、徐的对抗性，远较他与李鸿章的对抗性清晰。真实情况若何，不妨结合上述文字的解读，进行一番史实之追踪。

所谓“归并旗昌，一切布置均不及会商巳定矣”，似当主要针对正月在沪时盛宣怀未能阻止唐、徐启动“齐价合同”之交涉而言，因此举造成招商局难以继续沟通与南洋关系的局面。“欲妥筹整顿，乃彼此均不能虚心采纳”，则当以盛氏有关年报制作以及股息分配规范化的主张遭唐、徐无视为背景。而招商局与太古、怡和两家外商轮船公司和解交涉的有力推进，以及备受盛宣怀诟病的招商局第三届（光绪元年七月至光绪二年六月）年报于光绪三年三月间刊布等事实，均体现出唐、徐在招商局的事务上绝对占上风。不过，三月间也有深得徐润重用信任的招商局财务主管严潆，“因朱、盛大不合意”而遭清除“出局”事情的发生，则又表明盛宣怀并未放弃对局务的干预。北上后，虽然盛宣怀得李鸿章推荐，办理“引见”事宜尚一帆风顺，但他在招商局事务上的见解却毫无获得李鸿章支持的希望，之后他在招商局事上进退两难的严峻性，可见于沈能虎劝其慎重于招商局事之函。沈函谓：

此次与翼翁（朱其诏）同船，谈商局事，渠亦了无把握，可遂料此后之不振，然亦无善全之策，即不袖手，其若之何。鄙人谓云（朱其昂）、翼与公俱刊名，公事之画行与否？总不得借为推诿，设使不数年后败坏不堪，当局者计将何出？而于爵相一边亦大有关系，盖此局为创办之举，咸谓富强之要实基乎此。此次片保又将执事倡办归并旗（指旗昌）为一节，以重笔出之。如此局不能挹注，他如开矿等事，局外之浮言更易动听，主持者亦有戒心，此意中之事，非鳃鳃过虑也。昨于主人前约略谈及局务，不得不将实情凝露，主人颇为踌躇，倘此时而不变计整顿，其涸也可立而待也。翼翁洞见症结，（听其说来极有道理原文）识力远到，公宜与为妥筹，为自全计，即为大局计也。

函中的朱其诏所谓“可遂料此后之不振，然亦无善全之策，即不袖手，其若之何”，可知此间盛宣怀辞退招商局差属真心实意。但此间李鸿章署名的《盛宣怀引见片》，巳以“去冬复建议买并美国旗昌洋行，为收回利权之计，办理日有起色”，作为保荐盛氏之首要依据。在沈能虎看来，这是盛宣怀不能拒绝对招商局事承担责任的锁链，无论为己或为李鸿章及北洋之利益，盛氏均必须正视其与招商局命运相系的事实。因此，沈函劝解盛宣怀体谅李鸿章在盛与唐、徐对峙中的立场选择。招商局之成败系于北洋洋务的整体规划，出于维持招商局的动机，李鸿章对盛氏之主张因顾虑太多而未予支持，在沈能虎看来是完全可理解的。

获“引见”后盛宣怀又曾由津赴京，“奉总理衙门堂宪面谕，招商局所领官款本项必应设法拔还”。沈葆桢奏准的100万两资助并购款中，浙、赣两省的40万两拨款巳经明确定性为“不论盈亏按本计息”的有息借款。前引盛宣怀之回顾文字，所谓“略将数大端条陈于爵相之前，曾奉批饬会议”，应当是四月受总署召见前后的事情。在盛氏与北洋“意见仍复相歧”的情况下，李鸿章做出定要有所结论的姿态，指令盛宣怀待守制满期重归北洋的丁寿昌抵津后继续会商，意在借重丁氏的强势压服盛氏。

盛宣怀此时巳经放弃附和沈葆桢之“官本”说的应对策略，不过据其回顾之文字，其坚持的两大主张仍与北洋分歧严重。其一，“以保险之利，抵折船旧，则船耗可日除也”；其二，“以应缴之息，先拔官本，则官本可日轻也”。解读分歧的真实所在，远较追究是非功过而有价值。当时政府与招商局在资助并购官款定性问题上的矛盾，源于招商局以“无息”借款为条件禀请并购案，而沈葆桢单方面以资助官款作“官本”为说奏准该案。北洋为争取唐、徐认可政府方面关于定性为“有息”借款的立场，不能不设法在其他方面对唐、徐让步，也目卩认可早经盛氏指出的招商局年报制作及商本股息分配的违规做法。而且为了缓和唐、徐的对抗情绪，北洋针对当时招商局经营亏损严重以及支付并购案余款的压力等不利现状，提出局内全部官款的本利均缓期归还，所谓“官项先将利息归本”的设想。总之，李鸿章所着意者在落实官款之定性，甚至不涉具体归还之时间。北洋如此取悦于唐、徐，自然加剧盛宣怀的危机感。因为一旦李氏与唐、徐达成交易，招商局认可“官项先将利息归本”之方案，官款之债务逐年膨胀，北洋认可招商局年报作假及滥发商本股息，招商局之资产空壳化势必逐年加剧，外界对于官款安全的担忧亦将日趋严重，而首当其冲遭责难者，即身为资助并购官款担保人的盛宣怀。出于自保，盛氏唯有阻止招商局认可资助官款定性为有息借款的选择，他首先故作高调设计出实际上眼下完全无从实现的“以应缴之息，先拔官本”的官款归还方案；其次，为阻扰北洋在“保险”、“折旧”问题上向唐、徐让步，他坚持“以保险之利，抵折船旧”之要求不让步。为避免最终出现被迫屈从北洋之立场的局面，盛宣怀违抗李鸿章的意旨，四月下旬未及丁寿昌抵津就匆匆南下。盛氏如此行事，自然严重影响了李鸿章借助他解决并购案后遗症的信心。盛、李二氏之关系，以及盛宣怀在招商局问题上的发言权和影响力，因此降至前所未有的低谷。

五月后，北洋政府以丁寿昌出面，加大对招商局落实“官项先将利息归本”之设想的步骤。在北洋与招商局诸同人间协调关系并传递意见者，是在津的朱其诏。面对北洋的压力，盛宣怀与唐、徐一时间在抵制将官款定性为有息借款问题上有了共同立场。盛氏之回顾文字中，“五月内拟稿呈尊处（指徐润），辗转筹商，迄无定策”一说，即隐含有盛、徐协同为抗拒北洋之设想，而设计对策的情节。在此背景下，六月间徐润“创议将局中各官项改为免利五年”，并提请李鸿章认可。在津的朱其诏曾如此向在鄂的盛宣不通报相关情况：

雨之创议将局中各官项改为免利五年，当面雨之函托了【丁】乐翁(丁寿昌）、召翁（黎兆裳）转禀爵相，竟大遭申饬，以为行同骗局。而三家兄（朱其昂）自通（通州）来函，亦以为万不可行，适所以朝令暮改，惹人看不起。而雨之今日又来信，以为吾弟（盛宣怀）亦谓可行，不过南洋未便反复其议，请北洋主政云云。想吾弟早有成见，未过便【便过】拂其议，姑以南洋为辞耳。弟（朱其诏自称）刻又信去，请将吾兄【弟】（指盛宣怀）两稿上详为是，不必再进一层矣。丁乐翁谓或统改七厘亦可。

徐润此议的要害，在将招商局内全部官款均纳人“免利五年”之范围，对比此前仅资助并购官款“免息”之要求，此议向政府索求更高的优惠。在遭李鸿章严斥的情况下，徐润向朱其诏透露：“免利五年”之议有盛氏“亦谓可行”以及南洋的默认，只是“未便反复其议”的背景，以期朱氏兄弟在该问题上保持招商局内部统一之立场。然朱氏兄弟无意以此对抗李鸿章的意志，借称盛氏“亦谓可行”之表态仅是曲意附和，以明拒绝合作之立场。引文最后“弟刻又信去，请将吾兄两稿上详为是，不必再进一层矣。丁乐翁谓或统改七厘亦可”一句，则是朱其诏表明：招商局同人应当在四月《盛宣怀上南北洋大臣详》中表达的主张上统一立场。而盛氏表达的主张是：“各省公款，倘碍难尽改官商一体办法，其不论盈亏，按年计息各款实至多以八厘为率，可否请将一分之款，酌量核减，以昭平允。”朱其诏告知：“丁乐翁谓或统改七厘亦可”，言外之意在劝说盛宣怀见好即收，勿作支持徐润“创议将局中各官项改为免利五年”的不明智之举。

暗地支持徐润“创议将局中各官项改为免利五年”，仅是此间盛宣怀与唐、徐关系的一个侧面。六月，招商局第四经营年度行将结束，盛氏与唐、徐在第四届年报制作上的分歧，远远大于双方在官款定性问题上的并不完整的共同立场。不过，盛氏远在湖北，即便有心干预新一届年报制作亦鞭长莫及，更重要的是他巳对北洋缺乏影响力，六月二十二日他在鄂第二次向李鸿章提出辞招商局差。尽管此时北洋巳经不指望盛氏在解决并购案后遗症中发生作用，但盛氏辞差之举若公开，则势必导致事情的复杂化，因此李鸿章对他再度辞差的反应极为冷峻，所谓“去冬买并旗昌，若非由执事主谋，禀商幼帅，尽可如此办理”。李氏此说与半年前沈葆桢在同一问题上的表态同出一辙，即盛宣怀被认定为并购案的首要责任承担者。就在李鸿章严词拒绝盛宣怀辞差后数日，丁寿昌致函盛宣怀，传达李氏关于招商局事的指示。具体如下：

太古争衡跌价，商局长江五船滞行，若不于此定议，局事将不可问。官本停利之议，伯相已指驳不允。先拔本款一节，已蒙允准照办。至保险余利尽折船耗一议，伯相嫌未显亮，嘱另改明晰照详，并云只详南北洋即可。

李鸿章的指示包含三项议题。第一项乃告诫盛宣怀，不要再干扰招商局与太古实现和解的努力。盛氏此间为招商局实现“齐价合同”而设置障碍的情况，如下案例可为典型。并购案后沪甬航线成招商局独家运营的状态，但该垄断局面当年即遭遇来自英商太古轮船公司的挑战。面对太古公司以“苏州”轮投人沪甬航线，徐润拟取克制之态度，并及时就此协商于盛氏：“‘苏州’改驶宁波，以理揆之，极应跌价相拒，乃我局将结帐口口，结核总数尚巴得住五厘之利，故暂恕之，俟结帐后再酌量计较也。”由徐润此说可知，盛宣怀主张招商局当以跌价竞争以阻断太古染指沪甬航线的意图，而徐氏则在确保自身利润的经营者立场上，主张接受太古分享该航线运营权之事实。尽管盛宣怀之主张不能影响沪甬航线将纳人招商局与太古的“齐价合同”范围，但北洋方面却不想因此引发政治事端，这是丁寿昌此番告诫的用意。第三项“保险余利尽折船耗”，乃年初盛宣怀拟出招商局章程改革方案中的重要主张，丁寿昌借李鸿章“嫌未显亮，嘱另改明晰照详，并云只详南北洋即可”的表态，表明北洋对该主张不以为然的立场；尤其“只详南北洋即可”一语，含告诫盛氏勿肆意传播此说之意。至于第二项尽管就字面上的理解，李鸿章在最敏感的官款利益问题上肯定盛宣怀之主张，然仔细追究，却不难发现此乃丁寿昌有意作难盛氏。因为“官本停利之议”，即北洋“官项先将利息归本”之主张，丁氏竟称巳为李鸿章“指驳不允”；而“先拔本款”，即四月间《盛宣怀上南北洋大臣详》中“以应缴之息，先拔官本”之主张，丁氏则称“巳蒙允准照办”。李鸿章否定此前北洋坚持的主张，本身即有悖常情，尤其盛氏“以应缴之息，先拔官本”之主张，纯系纸上谈兵之论，李鸿章竟予以支持，这更有背其一贯的务实作风。从不久后官款之处置落实于“官项先将利息归本”方案的事实可以明白，丁寿昌如此传达李鸿章之表态，有告诫盛宣怀的含义，即盛氏若不能将其“先拔本款”之主张付诸实践，就不要干扰北洋实践“官本停利之议”，同时亦兼告诫盛宣怀，不要再在幕后支持唐、徐“免利五年”之主张。总之，丁寿昌函的用意在对盛宣怀全面施压，要求盛氏不要干扰北洋解决此轮招商局危机的努力。这意味着盛宣怀被排斥在北洋解决并购案后遗症之事项之外巳成定局。

六  关于招商局问题的天津会议

因广济、兴国无有可开采价值煤矿的结论早经明确，盛宣怀于光绪三年五月赴鄂时，巳有进退两难之危机感。其间，盛氏曾试探北上接手开平煤矿，然为李鸿章断然拒绝，而他所拟“宜（宜昌）煤冶（大冶）铁规画”，则又得不到李鸿章追加资金的支持，李并以“专力开煤”嘱咐之。盛宣怀对进一步在鄂勘探煤矿缺乏信心，因预定的勘矿地宜昌的地理位置及交通条件，预示了即便勘得煤田，其开采价值亦十分有限。这一道理李鸿章自然亦明白，他巳对盛氏鄂矿创业的成功不抱希望，因为早巳归唐廷枢接手的开平煤矿之筹建正在稳步推进，并进人招股阶段。八月，唐廷枢就开平煤矿的招股方案禀报李鸿章，就其商办之主张再作以下声明：

查此局虽系官督商办，究竟煤铁仍由商人销售，似宜仍照买卖常规，俾易遵守。所有各厂司事，必须于商股之中选充，方能有俾于事。请免添派委员，并除去文案、书差名目，以节糜费。……每年所得利息，先提官利一分，后提办事者花红二成，其余八成仍按股均分。

旗昌轮船并购案后招商局的经营困境，并未对唐廷枢、徐润在“官督商办”企业中坚守“商办”之主张造成任何困惑，其背景在李鸿章选择洋务人才的天平继续向唐、徐倾斜，新辟的矿业领域如此，轮船招商局的既有格局，李氏自然更是无意改变。

光绪三年下半年，北洋解决招商局并购案后遗症问题的重大决策，基本上是在上述李鸿章的指导思想下作出的。七月后招商局第四届年报的制作刻不容缓，官款的定性及其利益的处置，亦因此面临着必须有所结论的压力。第四届年报制作完成后的八月下旬，由李鸿章主持的招商局问题会议在津举行。天津会议对于招商局而言，是其第四届年报争取得北洋的认可；而对于北洋而言，则是其“官项先将利息归本”之主张争取得招商局的认同，即招商局接受资助并购官款必须取息的官方立场。因此，天津会议实是以李鸿章为代表的北洋与以唐、徐为代表的招商局双方，就以上问题讨价还价的艰难过程。多年后因经济风潮，徐、唐挪用招商局公款事发而被先后清除出局之时，李鸿章为表鄙视之意而“大骂轮局总办跋扈飞扬”，这很大程度上应该是来自光绪三年秋天津会议的记忆。

此间盛宣怀的境遇自然不可乐观。自光绪三年六月再度提出辞差请求后，盛氏其实仍试图对招商局第四届年报制作参与意见，但遭徐润无视。直至天津会议协商局面既成，李鸿章才在复盛氏函中，言及北洋将与招商局达成妥协之信息，即所谓：“招商局本年结帐核计，微有余利。雨之、景星等议请官款利息暂缓三年后，再行分年提还成本，俟成本缴清再分年缴利，俾气力稍纾。现正会商筹议，尚未定局”。在双方互作让步中，北洋对招商局的让步属敏感问题，此部分内容将不会公开于天津会议的文件中，因此李鸿章笔下仅以“招商局本年结帐核计，微有余利”一言蔽之。相对而言，徐润在该问题上就未有太多的避讳，他于会议结束后致函盛宣怀，出于说服其接受北洋对招商局所作让步之现实目的，道及其中的细节。所谓：

本届帐略以其自保局船一款充入总帐，是以仍得一分官利，并将上届贴补利息垫款三万余两、历年各埠积欠水脚四千余两，一并开销之外，尚余一万有奇。弟与执事云山远隔，未克面商，转思事重北洋，当即函告云甫、景星两兄，赞成定议。

针对并购案后招商局内船只规模骤然扩张的状况，光绪三年二月，有唐廷枢领衔禀请北洋允准局船自保险之举。尽管如此，承办自保业务的保险招商局其资本独立于轮船招商局的性质，却不会因此而变。此前盛宣怀倡言“保险余利尽折船耗”，虽有不切实际的空论之嫌，而徐润主持完成的第四届年报以“自保局船一款充人总帐”，即继续逃避轮船折旧，由此营造出该年度经营盈利的假象，为商本“仍得一分官利”提供合法性依据，则巳构成事实上的造假。

徐润告知在年报制作期间，曾以相关做法通报时在直隶的朱其昂、唐廷枢，得“赞成定议”的响应，其意在强调其相关做法自始就得北洋认可之事实。总之，第四届年报呈现了一个盛宣怀曾竭力阻止的结果，即在年报制作及商本分利之问题上，北洋向唐、徐作出全面而彻底的让步。正是在这样的前提下，招商局向北洋做出相应的回报，即认同北洋关于资助官款定性为有息借款的立场。关于这方面的情况，徐润前致盛宣怀函有如下陈述：

弟于八月十八日赴津，当将账册呈送伯相，亦以为然。遂与丁、黎、朱、唐诸公筹商维持善策，并请宪训遵行，奉谕妥为想法。嗣与诸公拟将各省公款停利三年，自第四年起，按分四年提还本银；其七年中积息若干，再自第八年起，分作三年补缴，迨至十年，本利两清。

所谓“筹商维持善策”，指天津会议就政府向招商局提供进一步的政策优惠达成共识，其中包括“请加拨漕粮”，“请推广华商轮船办法”。后者即允准招商局将其轮航业务推广至通商口岸外的沿海、沿江码头等一系列的优惠政策。这些自然在北洋与招商局的交换筹码范围之内。此段文字的敏感性，仅在表明唐、徐二氏与盛宣怀间在官款定性问题上的统一战线告结。就徐润向盛宣怀转达天津会议之成果而体现出的优越地位而言，在并购案后的多方博弈中，唐廷枢、徐润应该是获取胜券最多的一方，而盛宣怀则是失分最多的一方。而仅次于盛宣怀的承受打击者即沈葆桢。除两江资助并购款蒙受重大损失外，招商局与北洋在资助官款定性问题上的纷争，还充分暴露了沈葆桢在决策并购案事上疏阔且轻率的为政作风。就李鸿章而言，尽管事态基本上是在北洋之意图范围内演进，但李氏为此付出的政治代价亦非浅鲜。天津会议期间，李鸿章同时承受来自唐、徐和沈葆桢两方面的压力，下述文字引自李鸿章复丁日昌函，从中不难见其受困于并购案之心情：

招商局兼并旗昌，其议发自阁下，而成于幼丹。鄙见初不谓然，亦以人才缺乏之故。现太古、怡和竭力倾挤，船多停歇，岌岌难支。幼帅早置身事外，尊论另派妥员，大为整顿。不知天下尚有何员最妥，请酌择见示。前商请叶廷眷就近会办，坚拒不出。稍妥者必不肯着手矣。

并购案成于沈葆桢，然而事后遭遇困境，他又不负责任地“早置身事外”。李鸿章无奈，只好独立支撑，而盛宣怀却不能委曲求全，予以配合，邀叶廷眷人招商局任官方委员则又遭拒绝。“稍妥者必不肯着手矣”一语，透露出李鸿章对招商局事极度沮丧之情状。然事态又令他丝毫不能有所懈怠，因为天津会议的结果还尚有待获得清廷的认可。完成该政治程序的难度源于如下两方面的原因：其一，南洋沈葆桢不予配合甚至对抗的立场；其二，北洋对招商局年报造假之事难以一手遮天。天津会议结束当月，北京政坛即有御史董儁翰奏《轮船招商局关系紧要急须整顿疏》一幕，此乃北洋以及总署为争取天津会议之决议顺利通过政治审查，而策划的主动出击行动，此中的微妙性，不难在沈能虎向盛宣怀通报董儁翰奏之信息的文字中读到。沈函谓：

昨有董侍御儁翰陈奏商局急须整顿之疏，谓自上年归并旗昌后成本愈重，每月亏银五、六万，一因置船过多，南洋行驶各船揽载之资不敷经费。一因用人太滥，耗费日增，务令各商总遇事和衷，不得揽权喜事，徒鹜虚声等语。并谓各省漕粮能否再予加成载运。所陈极中叟要，惟谓每遇运漕之际，各上司暨官亲幕友以及同窗故旧纷纷荐人，平时亦络绎不绝，无非为图谋薪水起见。甚至官员中有挂名应差，身居隔省，月支薪水。各商总碍于情面，意存迁就，所耗之费几于加倍云云。则言之过矣。其原疏大略如此，九月十八日枢寄令南北洋通盘筹划，于该局经费权衡出入，认真整顿。严谕该局不得以办公为名，位置私人，亦不得碍于情面，滥行收银。并饬和衷共济，能否加运漕粮，亦由南北洋体察情形妥筹办理。爵相已饬乐（丁寿昌八召（黎兆裳）二公查询一切，令云（朱其昂）与景（唐廷枢）妥筹整顿，并令芝（署江海关道刘瑞芬）与雨（徐润）一体妥筹，须俟复到，似须会南洋复奏也。

就沈能虎的观感而言，董儁翰奏非但未对北洋构成威胁，反而其以御史身份将招商局经营亏损之状况公开于政坛，为北洋公布天津会议之结果开启了方便之门。尤其清廷关于董奏批示中有“和衷共济，能否加运漕粮，亦由南北洋体察情形妥筹办理”一说，甚至令沈能虎有“若能加运漕粮，则不须整顿而可支也”的乐观感想。总之，尽管董儁翰奏引发整顿招商局之议，但其更大的效应，则是转移了政坛对天津会议结果本身的关注。

作为对清廷批示董儁翰奏的响应，彳洋方面，李鸿章于九月二十九日向总署递呈题为《论维持招商局》的关于天津会议结果的报告书，力图将此次整顿定性在“维持”招商局的意义上。而南洋方面，沈葆桢虽未予正面响应，但却有一个文过饰非并致事态复杂化的有关资助并购官款问题的公开言论。见沈氏九月二十八日于《江苏饷源日竭兼筹酌剂折》中如下文字：

前者奏明提存招商局银五十万两，虽商务因而起色，而江安粮库一洗而空。江藩库、江海关俱以要款抵拨，至今无从归补，不能不悔任事之孟浪也。然此藏诸外府，俟商股充溢，尚可陆续收回，若灾赈则无公无私，罗掘殆尽，虽暂解燃眉之急，要难医剜肉之疮。苏藩库、淮运库均尽收尽放，从无存留，绝不料江南财赋之区贫瘠至于。

为对付清廷强令拨款支持华北赈务的压力，沈葆桢有意暴露两江财政之窘况，并借此牵扯出资助并购官款的问题。此举本无不妥之处，令人讶异的是沈氏对两江资助并购案之官款“至今无从归补”之现状的态度。一方面是他的自责姿态，所谓“不能不悔任事之孟浪”；另一方面则是他在地方主义之立场上，暗似庆幸官款为招商局所占用，所谓“俟商股充溢，尚可陆续收回，若灾赈则无公无私，罗掘殆尽，虽暂解燃眉之急，要难医剜肉之疮”。其时沈葆桢多次以病请辞两江总督职，而为清廷反复慰留"正因此，沈氏以如此言论发泄其遭官场非议的不满和恨意，他这一缺乏责任感的言论，加大了招商局并购案后遗症的解决难度。这也成为光绪六年王先谦奏参招商局案中，盛氏遭“诡词怂恿”沈葆桢资助并购案不实指控的依据。

七  天津会议后各方矛盾的发展及演变

直至十月下旬，盛宣怀才对天津会议之决议以及招商局第四届年报作出反应，他在对徐润九月下旬来函之复函中，表明自己的以下立场：

现既以局船保险之利，充入总帐，则船只愈久愈耗，以船旧为虑者，其疑滋甚矣！公款停利三年，自第四年起先提本银，再缴息银，则官项愈拖愈久，以官项为虑者，其说更多矣。事经再三公议，必已折衷至当。然目前蜚语横生，实由于船耗之不除，官本之无着，江船之多停，果能对症发药，未始不治。自今为始，以局船保险之利，提开专折船旧，而以揽载、运漕所得之利，除去浇襄，每年尽数均分，无拘一分官利之虚名，则船旧之虑可释矣。公款约一百九十余万两，仍援上年原禀引伸其说，恳请奏定免利，如以为难，或暂请五年为度，五年之内，逐年缴还本银十成之一，免缴利息；五年之后应逐年缴本银十成之一，能有余力，息项亦照商款均派。在商局缴本一成，譬缴一分之官息，在公中拔本一成，可望十年归款，则官本之虑可释。

从盛氏重申的立场中，可以看到他与唐、徐的分歧主要集中在第四届年报制作之问题上，尤以年报未将轮船折旧纳人经营成本核算为重。“船只愈久愈耗，以船旧为虑者，其疑滋甚矣”，“无拘一分官利之虚名，则船旧之虑可释矣”，如此反复申说，潜伏着盛氏对唐、徐不作“折旧”行为质疑的深刻性，即暗示唐、徐有意在数年后以资产价值严重缩水的招商局来应对归还巨额官款的现实。从表面上看，盛宣怀该函对徐润来函关于“或可径请免利”之呼吁作出积极响应，甚至表示支持其招商局内总计190万两官款均作“免息”的主张，所谓“公款约一百九十余万两，仍援上年原禀引申其说，恳请奏定免利”，这自然纯属空想。但盛宣怀设计的“请五年为度”的“免利”方案，所谓“暂请五年为度，五年之内，逐年缴还本银十成之一，免缴利息”，仍是毫无实践可能的空中楼阁。因为在近几年内，招商局根本不具备“逐年缴还本银十成之一”的能力。天津会议北洋给出“停利三年，自第四年起，按分四年提还本银”的官款归还方案，原因也正在此。

盛宣怀与唐、徐二氏寄希望于在资助官款定性问题上的合作，原本就缺乏基础。但这一不切实际念头的彻底消除，还是赖于天津会议后的官方整顿招商局之举。在整顿行动渐次展开的十月中旬，徐润曾主动向盛宣怀通报以下相关信息：

董谏垣条陈及总署函询各节，沪道奉饬转查，昨经函询进出款项，延用人材，当即逐细复陈。弟念吾侪躬亲其事，当此菲言迭起之时，似应详章详复，以解群疑。执事见超识卓，其应如何禀复维持之处，务祈酌议示知，以资参核为幸。

在沪具体执行整顿使命的官员署江海关道刘瑞芬虽属淮系旧人，然在沈葆桢巳就并购案作出负面表态的情况下，其身处两江辖下亦不能不有公事公办的姿态。徐润该函透露出有意与盛氏协调在相关查询问题上的表态。不过在前函后数日，徐氏再函盛氏，却表达了完全相反的意向"所谓：

董谏垣条陈及总署函询各节，虽奉爵相另委津、沪各道详查禀复，而愚见以作何维护保护之处，不如乘此时机，各伸当献。伟人伟识，必当有以处此者矣，无任攱祷！

唐廷枢、徐润之意愿骤变之原因，与其坚定了争取北洋之庇护以应对整顿的选择相关，因为二氏自觉巳没有在南、北洋及盛宣怀之间虚与委蛇的必要。十一月上旬，徐润以下述文字再次向盛宣怀明确该意向：

沪道（刘瑞芬）查询各节，业将进出帐目明晰开送，以凭据情奉复。将来南洋如何议论，再听消息。前请停利缴【归】本之说，已奉总署允准。此赖爵相独力保护之福。

吾侪从事于斯，自应感极生奋，将来立议定章，当俟景翁返沪再与商酌行之。

此时徐润对北洋主张的官款“停利归本”之方案，所持态度不仅是认可而是欢迎了。

与唐、徐二氏对北洋的依赖因官方的整顿举措而加强相反，因得不到李鸿章的资金支持而欲放弃鄂矿又不能的盛宣怀，与北洋的距离则在进一步拉大。与此同时，沈葆桢对并购案“不能不悔任事之孟浪”的表态，则加大了盛氏取悦南洋的压力。十一月初，正准备离鄂的盛氏，在武昌以接到《论维持招商局》等件的名义禀南北洋大臣。盛氏在该禀中系统地回顾了并购案后他于招商局事务的主张，最终归结在官款利益的问题上，并就其所主张的“官项按年缴利拔本”之说，与巳作为天津决议的“官本停利三年”之说，进行了一番论辩。其中值得重视的是盛氏以下言论：

或谓官项按年缴利拔本，似尚为难。窃思承领官项，原为商本不足，暂时筹垫，故奉批俟商本充籾，即行缴回。假令尽为商本，亦必按年缴利。然则利害相共，在官既肯俯恤商情，而本利兼筹；在商亦应仰筹国计。夫以运漕、揽载之利，昔所应偿官息者，今以偿官本，则公帑日轻一日；以保险之利昔所应给他人者，今除船耗，则船价年减一年。

盛宣怀虽然承认“官项按年缴利拔本，似尚为难”，但仍认为可通过对唐廷枢、徐润施压以实现之。盛禀在官款和轮船折旧等方面的言论，明显是以天津决议对唐、徐让步过大向北洋发难。除此而外，盛禀在对巳获总署认可“齐价合同”问题上保持沉默的同时，却不放弃在尚未获总署认可的对招商局开放非通商口岸航运权问题上，向天津决议作一番无谓的挑战，甚至不惜以“职局（招商局）之设，原欲与外人争巳失之利，不欲与小民争未失之利”，否定自己此前有关向招商局开放长江盐运市场的主张。盛宣怀该禀处处呈现取悦沈葆桢的动机，其中不乏争取沈氏支持他回招商局掌权的目的。盛禀毫无疑问地赢得了沈葆桢的赞赏。此时正值作为招商局整顿成果的《轮船招商局变通调剂章程（筹议八条）》（以下简称《章程筹议八条》）出台，并由署江海关道刘瑞芬禀呈南北洋大臣。沈葆桢在评说盛宣怀之禀时，有意将之与《章程筹议八条》及刘瑞芬禀作比较，表达其支持盛氏的立场。见如下文字：

昨据江海关刘署道禀送拟章八条，除局船可在不通商口岸揽运一条应行缓办外，余俱明晰周妥，业经批示，并抄咨北洋大臣酌办在案。兹核所禀，以保险之利尽抵船耗及先拔官本两层，似较刘道所议更为切实。

沈葆桢在对刘瑞芬禀及《章程筹议八条》巳作基本认可的批示后，再借评说盛禀之机指出：刘禀及《章程筹议八条》，在不能提出“以保险之利尽抵船耗及先拔官本”之主张上的严重缺陷。沈葆桢此举背后，似不乏鼓励盛宣怀据此继续赵〖战北洋之招商局政策的用意。

十一月中盛宣怀自鄂经宁抵沪后，盛、徐二氏的矛盾升温，并出现如下戏剧性的一幕。十一月二十五日李鸿章致函沈葆桢，措辞严厉地提请沈氏重新考虑盛宣怀在招商局的去留问题。所谓：

至“办事在和尤在专”一语，名论不磨，至为钦佩。在事五人，本极一时之选，各有短长。景星相尚专壹，自雨生招令入闽后，渐涉纷骛。两年以来，局事最为纷拿。徐雨之独立撸撑，艰苦万状，而粤人性愎，不受谏诤，同事多与錡龁，然无雨之，则已倾覆。昨来津辞差，未敢遽允。并催令景星回南襄助。此次既奏定章程以后，无论何人坐办，只要照章清理，浮议当可渐息……挂名只盛杏荪、朱毅甫（朱其诏），倘再求退，可否听其自去，免致意见歧出，风浪暗生。

李鸿章对盛宣怀离局早有思想准备，并持听之任之态度。不过，出于回避与南洋发生政治纠纷的考虑，李氏不会主动提出让盛氏出局。此时李鸿章向沈葆桢提出让盛氏出局，起因在所谓徐润）昨来津辞差”。徐润赴津辞差之姿态，以及竟致李鸿章动怒必欲清除盛宣怀出局之原委，似当以引文中“办事在和尤在专”一句为解读之枢纽。该句系沈葆桢近期致李鸿章函之语，李氏复函据此分别论及唐廷枢、徐润在招商局的实际领导作用，而对唐廷枢的评价落实于“渐涉纷骛”，即非“专”之意义上。因此沈氏“办事在和尤在专”一句之原意，当以唐廷枢不能专心于局务而否定其对招商局的作用。据此分析沈氏该说之背景，似可落实在沈提出以盛宣怀替代唐廷枢在局内的作用及地位的建议，而遭李鸿章以盛宣怀与徐润不能合作的否定，沈则以“办事在和尤在专”否定唐廷枢。

沈葆桢既动议以盛宣怀替代唐廷枢，自然令十一月中抵沪的盛氏与唐、徐之间关系紧张，矛盾激化以致徐润赴津“辞差”。此间正值招商局与太古就长江及沪甬航线营运达成消除竞争的和解协议，即“齐价合同”进人最后阶段交涉，它自然成为双方矛盾不断升温的催化剂。十一月二十二日，招商局与太古在沪签订“齐价合同”，二十四日徐润就抵津“辞差”，二十五日李鸿章严肃地对沈葆桢提出盛宣怀出局的问题。唯一可解释者，盛宣怀秉承沈葆桢之意愿，干扰唐、徐签订“齐价合同”，徐润因此北上辞差，李鸿章乃向沈葆桢作清除盛宣怀出局之表态。

盛宣怀如此肆意发难北洋的招商局政策，原因并不全在得沈葆桢支持，更重要的依据来自盛氏对其“以保险之利尽抵船耗”之主张正当性的自信。而李鸿章作出如此强硬的应对，自然亦并非纯出于其权威不容挑战的立场。其实同光之间的沪上商业社会，具备向招商局的资产核算不进行“折旧”而提出质疑能力的华人，巳经不在个别了。因此此度整顿招商局，“折旧”本身即在难以回避的范围。《招商局复上海道查询各节》在有关局船用度项下，巳包含对该局历年实施折旧情况的说明，其说谓：

尚有折旧一款，刻亦生意万难，或能保全官利，尚算侥幸。第一年帐略内折除四万二千两，第二年帐略内折除二万余两，第三年以不敷官利，未及折除，第四年适足以补三年短款，亦未折除。

此说承认招商局历年未能如实履行资产折旧的事实。尽管如此，在《章程筹议八条》中资产折旧的问题仍被忽视。对此情况，刘瑞芬为递呈《章程筹议八条》所作禀文就不能不有所交待，见刘禀以下文字：

今招商局第四年帐略船、栈等项置价四百二十余万两，其中实本仅只官帑一百九十万有奇，商股七十三万零，二共二百六十余万两，银尚短一百六十万两，系以浮存挪借抵用，计息不资，遂致左支右绌，此由局本不足之故。加以长江载货水脚，太古洋行跌价倾轧，局船揽载价亦随减，因而入不敷出。第四年帐内虽有盈余一万两，然船旧未除，若照市肆常规以九折除算，亏本较巨。董侍御原奏每月亏银五、六万两，不为无因。倘不设法维持’诚有难以久支之势。

刘瑞芬此说含两层意思：前者道明招商局的举债经营现状，后者道明第四届年报以规避折旧营造赢利假象的实情。刘氏以此种方式提及敏感的“船旧未除”之问题，其意当不在暴露招商局的违规，而在辩解违规的不得巳。其中的微妙处，就在刘禀上述两层意思的表述方式上。如前者具体道明招商局之资产价值远高于资本的投人，其说含有为招商局举债经营状况辩护之意。但是，这样的辩护却被后者承认招商局违规不折旧的隐情所推翻。因为既然未切实履行折旧，第四届年报所谓“船、栈等项置价四百二十余万两”，即非招商局现存资产的真实价值，由是该局举债累累之经营现状的合理性不复存在。刘禀何以作前后如此矛盾的陈述，其用心可作如下解释，目卩其意在说明《章程筹议八条》继续规避“折旧”问题的合理性，因为隐藏于资产价值缩水背后的招商局资不抵债的问题不宜暴露。刘瑞芬禀关于“折旧”问题的立场，应该是可以代表北洋立场的。如十一月下旬李鸿章表态清除盛宣怀出局，表明他支持招商局继续执行规避“折旧”的策略。在招商局深陷经营危机的状况下，对该局潜在的资不抵债问题，北洋唯有予以掩盖的选择，一则李氏不能不顾虑公开潜在危机有引发政治风波的可能性，二则此间他不能不为安抚唐、徐作出让步，尤其在二氏巳表态承认官款之利益的情况下。

招商局承认官款的利益，此点在《章程筹议八条》之第一款“官帑宜缓利拔本”中得到明确落实，停利八年后高达91.5万两的官款利息总额得到承认。所谓：

缓息三年，俟第四年起将本银匀分，分五期每年缴还一期，以纾商力。统计八年官本全清，缓收息款共有九十一万五千余两，或存局作为官股，或分年陆续带缴，届时再议。

尽管相对天津会议之决议的“公款停利三年，自第四年起，按分四年提还本银”，还款期延缓一年，但此对官款利息的公开承认，大大缓解了李鸿章在该问题上的政治压力。

李鸿章对商人唯利是图的看法是根深蒂固的，他清醒地意识到：并购案后陷人经营困境和官款问题双重危机的招商局，随时面临着解体的危险；唐廷枢、徐润屡作辞差之姿态，事实上巳包含着以招商局解体为要挟的心计。若招商局解体，政府就将面对一场公开的官商利益之争，而对这桩将发生在口岸城市上海的近代企业案，清政府对结局的控驭能力是值得怀疑的。另外，招商局若解体，非但官款之利益无从保障，还将直接危及李鸿章的政治地位。如此前景，足令李鸿章三思而行，因此他在极端务实的立场上处理当前之危机，即以维持招商局为首务，在此前提下争取官款之利益得到形式上的保障一争取得唐、徐对官款利益的承诺，以应对来自政府方面的质疑。李氏自然理解招商局资产折旧的重要性，但为争取唐、徐在官款利益问题上的让步，以及避免来自政府方面质疑的升级，他不能不暂时搁置“折旧”的问题。

上述局面，沈葆桢自然也清楚，虽然其政见及为政作风与李鸿章多有不同，但此间在避免引发政治风波的问题上，两人还是达成妥协。沈氏在招商局事上发难北洋，始终保持在有限范围内。沈葆桢批示刘瑞芬禀及《章程筹议八条》，对招商局第四届年报制作中“保险”收益的处理方式表达认可之意，即所谓：“其保险银两，拟归该局统算，无须浮存付息，不必另提局用，亦极有见。”并表明将听任北洋就整顿事宜作出结论的立场，所谓：“本大臣前与]〖洋大臣往返函商，因该局唐道等均在津门，巳函请北洋大臣就近查询，议定办法，目卩行主稿挈衔会奏。”由是李鸿章拟稿，于十一月二十五日以南北洋联名奏请批准刘瑞芬禀及《章程筹议八条》，且于当日复函沈葆桢告知处置情况，并格外强调维持对策中关于对招商局开放非口岸轮航权一项，“巳遵示作为罢论”。十一月二十八日，李奏获谕准，对招商局之整顿就此告结，即天津会议之决议获得清廷认可。十二月下旬，李鸿章批准招商局请准行“齐价合同”之禀，而沈葆桢对该禀的批示则为“候北洋大臣批示缴”。

八盛宣怀《拟招商局章程八条》

获知奏准刘瑞芬禀及《章程筹议八条》的当天，即十一月二十八日李鸿章以札文的形式，将沈葆桢对刘禀及《章程筹议八条》的批示转饬盛宣怀。十二月初一日，李鸿章再以札文形式将奏准之信息通知盛氏，其中李氏未表达任何意见，这两件札文冷冷地透出李鸿章对盛宣怀的轻视。盛宣怀面对札文，其间的挫败、难堪之感必然深刻。其时盛氏巳决定放弃鄂矿的创业，本有暂以招商局为栖身之所，并借助南洋之力改善其在局内的地位。但事情如此结果，意味着他巳无法继续立足招商局，只有另觅栖身之所了，但他明白最后的决定权还在于李鸿章。光绪三年末，盛宣怀与李鸿章关系的冰点状态，令其处境之不利相比于年初又更甚一层。正是在此背景下，十二月盛氏有《拟招商局章程八条》之作。

盛宣怀《拟招商局章程八条》，是以《章程筹议八条》为辩驳对象而完成的。沈葆桢对《章程筹议八条》的认可，陷盛宣怀为此间无事生非之人。盛氏此时有证明自己正确的必要性和迫切性，而其证明的诉求对象则还是主要地落实在李鸿章。盛宣怀将《拟招商局章程八条》视作他与李鸿章实现沟通，并予李鸿章一个重新并全面认识其价值的一次机会，他明白此举不足以影响眼下北洋对招商局的既定政策，但却寄希望对北洋长远的招商局政策发生作用。基于这样的目的，盛氏在《拟招商局章程八条》的写作中，虽然尚不能摆脱自保之立场，但巳较自觉地摒弃实用主义以及意气用事等非理性因素的干扰，因此他此前有关招商局问题的所有独特见解，在此状态下得到全面而细致的展现。盛氏在其与唐、徐分歧争端中观点的长处和不足，实际上反衬出唐、徐所坚持立场的合理性和正当性的程度。出于这种考虑，以下对《拟招商局章程八条》进行分析。

《拟招商局章程八条》以“官本应分别定息”为题的第一款，与《章程筹议八条》题为“官帑宜缓利拔本”的第一款有明确的针对性。官款之利益问题，本属盛宣怀对招商局主张中的软肋，他拘于自保立场，在该问题上的见解始终缺乏建设性。而此次他主张将收购案前后两部分官款作明确区分，即所谓“前经先后领存”和“此次奏拨”两类。前者在招商局原本“均系作为存项，长年七厘至一分生息不等”，盛氏认为应统一予“长年七厘，一律缴息”的存款定性，即所谓“活本”。而后者作为用作收购案的专项官款，盛氏认为“自必遵照奏案，息银不限定数，官商一体”，即予以“官本”之地位。盛宣怀此番表态，基本上重回其于并购案后最初的立场。

《拟招商局章程八条》之第二、三款，属盛宣怀主张中最具向唐、徐发难的部分，即所谓“以保险之利尽抵船耗”。为说明盛氏该两款主张的针对性，有必要提及《章程筹议八条》之第三款“缺本宜筹补足数”题下，徐润关于招商局自办保险事宜的说法，即所谓“所有保险局存本及新收局船保险银两，应并归招商局统算，无须作为浮存，照市付息，亦不必另提九五局用，别立一局，事归一起，可免彼盈此绌，甘苦不勻”。此说中徐润承诺将予以改变的情况，道明了第四届年报中被纳人招商局总账的所谓自办保险收益与招商局真实的关系，即“所有保险局存本及新收局船保险银两”，对于招商局是“作为浮存，照市付息”的关系。他事实上承认了第四届年报以自办保险名目下虚构了一项收益，但其中包含有要将资本相互独立的“保险招商局”，与招商局“事归一起，可免彼盈此绌，甘苦不勻”的承诺，则又完全不具备可实践性；即便“保险招商局”和“仁和保险”能够同意放弃其资金存局的利息收益，但将其资金额归人招商局名下，就招商局年报制作而言仍在违规范围内。显然盛宣怀《拟招商局章程八条》之第二款“轮船应自行保险”题下的说法，即针对《章程筹议八条》上述说法而来。盛氏建言招商局自办保险以局船自保为范围，而将招商局承运的“漕粮、客货保险”，明确归属“保险招商局”和“仁和保险”办理。他如此明确细分，其意在阻止资本独立的“保险招商局”和“仁和保险”继续染指招商局局船保险的利益。不过盛宣怀在作如此设想时，完全无视了招商局自办局船保险所需独立资本准备的问题，而这一缺陷实际上是盛氏在认为局船无须保险的同时，却又要为招商局虚构出一项自办局船保险的收益所致。

尽管对局船保险意识的缺失令《拟招商局章程八条》之第三款，即“船旧应将保险利息摊折”题下的相关论述失去依据，但盛宣怀有关“折旧”之必要性的阐述，还是甚具价值的。其谓：

拟将本局自保轮船所得保险利息，专备摊折船旧。查本局旧有轮船十二号，置本一百三十四万余两，归并轮船十六号，置本一百三十六万两，合计成本二百七十万【两】。倘有保险利息一分，每年便可折去船旧二十七万【两】，倘统扯仅有数厘，亦可折去船旧十余万【两】。逐年递折，逐年沽价，通计船价如果不足，则尽数摊折，及折至适如时值，则将此款另存，作为公余。

盛宣怀此说以“置本”称资产的原初购办价值，与刘瑞芬禀所谓“置价”同义。盛氏上说的重要性，在其言及了资产的“时值”的概念，并强调将局船保险收益用作局船“折旧”，以使年报资产价值项下船价虚高的状况得以“逐年递折”，而船价必须“折至适如时值”，即年报资产价值项下的船价与轮船“时值”一致时，局船保险的收益方可移作他项用途。

《拟招商局章程八条》在对企业资产价值的相关概念作了相对《章程筹议八条》更深刻涉人的基础上，转向对企业资本问题的关注。在“商股应推广招徕”为题的第四款中，盛宣怀先是略含嘲讽意味地强调招商局的商办性，所谓：“职局以招商为本义，责成在商，自应多招徕商股，方可持久不敝”。紧接其后，即就该局的资本构成现状作如下概述：

其已有之三百六十万两，内计官帑一百八十二万余两，保险局及浮存、汇欠、庄款一百十余万两，实在仅有商股六十余万两。官重商轻，浮多实少，必应和衷共济，昭示公道，赶紧招徕商股，以拔官项，加足实本，以抵浮欠。

关于招商局的资本构成现状，此前刘瑞芬之整顿招商局禀中巳有言及，其意在表明招商局之经营上对“浮存挪借抵用”依赖的合理性。而盛宣怀上说则落脚在“官重商轻”，其用意除在质疑唐、徐的“商本商办”之立场，更在质疑北洋的招商局政策。因为上说中“赶紧招徕商股，以拔官项，加足实本，以抵浮欠”一语，明显在批评北洋在定性资助官款为有息借款的同时，却在归还本金及付息的时限上作出超乎常理的延缓安排。

盛宣怀明确招商局资本构成“官重商轻”现实的用意，最终落实在官款利益的保护问题。《拟招商局章程八条》其后的各款，即在该思路下展开。第五款“息项应尽数均摊”，其针对招商局现行之收益分配规则的质疑，在提请李鸿章切实履行保全官款利益的职责。具体文字如下：

职局所掣股票，原定每年一分生息。惟获利多少不均，如第二年（第二届年报）于一分外溢利五厘，固已添花于锦上；如第三年（第三届年报）于一分内亏息五厘，便是挖肉以补疮。嗣后资本愈加，盈亏更大，如年复一年，难免虚本实利之弊。查洋商公司以利息之盈绌，为资本之收缩，是息之厘数有定，而其股本则一听时值之低昂矣。

盛氏此说的重要处，在其揭示招商局的现行章程有关商股“官利”、“溢利”之规则，“难免虚本实利之弊”后，引出关于西方近代企业制度中的相应规则及其原理。所谓“洋商公司以利息之盈绌，为资本之收缩”，指经营盈亏之现状直接联系企业资本价值的升降，即所谓“其股本则一听时值之低昂”。尽管盛宣怀始终未明言官款的安危问题，但在前第三款指出招商局资产的“时值”问题后，第五款继续提出“股本”，即资本的“时值”问题，实际上巳经触及作为长期有息借款，而存在于招商局内的官款的“时值”问题了。

其后的第六款“员董应轮流驻局经理”，乃是以健全招商局管理制度立论，继续保全官款利益之议题。虽未明言委派“督办”，但此意在如下文字中巳呼之欲出，即所谓“运漕原系朱道（朱其昂）朱道（朱其诏）经手，揽载原系唐道、徐道经手，职道奉饬会办运漕、揽载事务，向于各有责成之中，仍寓互为综核之意”。盛宣怀言说局内要员各自之职权地位，隐含着对同治十一年招商局改组时他与唐、徐二氏间争权旧事的记忆，其中不乏暗示李鸿章：若同治十一年唐、徐挟“商股”之优势阻止他获得“综理”局务之地位，那么当官款巳具充分优势之际，则理所当然且有必要将他位置于“综理”之职。

自然盛宣怀尚不能乐观到就此达成“督办”招商局之愿望。《拟招商局章程八条》最后一款，即第八款“总帐应由驻局各员综核盖戳”，继续以“局中银钱出人关系尤重，半属官帑”为依据，向唐、徐二氏垄断招商局账务及年报制作的经管现状提出挑战。

并购案后招商局经营的危机导致各种矛盾激化，诱发了以招商局的年报制作为中心议题的改革争论，其中不乏推动招商局实践并完善近代企业制度的积极动向。并购案后的特殊人事背景，将时在局内处于无权地位的盛宣怀推到这一积极动向的引导者的位置上。《拟招商局章程八条》系此场争论的终结之作，且属盛宣怀有心退出该场争论的率性之作。尽管盛宣怀尚不能完全摆脱谋求自保的立场，不过他更多的是在伸张其主张的正当性上，争取获得李鸿章的同情和理解。这也是《拟招商局章程八条》足以成为当时盛宣怀在近代企业制度问题上的具有真知灼见的代表作的原因。

洋务运动时期，在企业活动由军用领域向民用领域拓展的过程中，同治十一年由李鸿章主持，按传统的“官督商办”体制，并在形式上借鉴西方近代的企业股份制，中国首家近代民用企业轮船招商局开办。经由同治十二年改组，原香山籍买办商人唐廷枢、徐润分别以商总、商董的身份人局主持局务，开启了招商局早期历史中长达十余年的所谓商办时期，从而为中国近代早期企业活动的历史留下了一份关于在商人掌控下的近代企业中，传统的“官督商办”体制与近代的企业股份体制如何在磨合中实现共存，乃至接榫的经验案例。该案例对此后中国近代企业制度的形成和完善弥足珍贵，有关招商局早期历史研究的价值正落实在这一点上。

由本文关于招商局自1876-1877年购并美商旗昌轮船公司案前后的史实追踪，可以确信此期由于李鸿章的信任支持，唐廷枢、徐润对招商局享有稳定的控制权，即招商局此期的商办形态，是以“官督商办”体制下李鸿章的威权为前提的。因近代的企业股份制度又赋予“官督商办”企业中的商人资本以“商股”的意义，唐、徐对招商局的掌控权亦因此获得正当性依据。但二氏在招商局经营的实践活动中，对近代的企业股份制度采取了为我所用的极端的实用主义立场，并未真正用心于在健全招商局股份制度的基础上，巩固其对招商局的掌控权，他们更大的热情在尽可能地利用传统的“官督商办”体制中可以为我所用的部分，即如何最大限度地争取得到官方的政策扶持和资金扶持。光绪二年并购美商旗昌轮船公司案，就是在此动机主导下获得实现的。

并购案为当事诸人各自的私欲所驱动。在唐、徐二氏是出于单纯的商业冒险，除了招商局有码头地产增值的期望外，他们个人更切实的利益落实于扩大其在保险领域的获利规模，二氏将其对招商局的掌控权作为冒险并购旗昌轮船的最大赌注。因为并购案将导致巨额官款注人招商局，而长期大量占用“官款”，则又将冲击唐、徐凭借“商股”掌控招商局的基础，这为官方加大对局务干涉的力度，乃至委派“督办”提供了正当性依据。仅是因为李鸿章的缘故，才避免了并购案后招商局的危机向委派“督办”，并致招商局之商办形态终结的方向演变。就唐、徐甘愿以其对招商局之掌控权作赌注冒险并购案而言，在“官督商办”体制下的商办形态，并不足以令居于掌控权地位的商人滋生出视企业为个人事业及身家性命的信念，企业始终只是商人借助“官督商办”体制，谋求个人利益最大化的工具。唐、徐的价值取向，决定他们无法对招商局的制度建设作出相对于盛宣怀等更独特的贡献，其个人在由商人向近代企业家转型的过程中，并未有自觉的意识及有建设性的行为。

（原文发表于上海中山学社编《近代中国》第二十辑，上海社会科学院出版社，2010。）